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每經(jīng)記者 黃霞

金科股份（000656，收盤價5.49元）全資子公司金科新能源有限公司（以下簡稱"金科新能源"）于2014年12月22日與新疆招商昆侖股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱"招商昆侖"）簽訂相關(guān)協(xié)議，收購其持有新疆華冉東方新能源有限公司（以下簡稱"華冉東方"）90%的股權(quán)。

有意思的是，一年之期還未到，原交易價格修改，原《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》終止，并取消了業(yè)績承諾條款?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，金科股份的上述"新玩法"深交所也表示了異議，要求公司12月8日前補充披露取消原業(yè)績承諾條款的背景、原因及影響；而截至發(fā)稿，記者未查詢到有相關(guān)披露。

取消業(yè)績承諾

回看公告，2014年12月23日，金科股份發(fā)布一份收購新能源項目公司股權(quán)的公告。金科股份表示，為增加公司新的利潤增長點，增強公司盈利能力，根據(jù)公司發(fā)展新能源的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司全資子公司金科新能源于2014年12月22日與招商昆侖及益源眾惠分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，收購上述兩家企業(yè)持有華冉東方的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，金科新能源持有華冉東方100%的股權(quán)。此次交易的金額為7億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.9%。

值得一提的是，業(yè)績承諾及補償事項列明，作為交易方之一的招商昆侖承諾，若華冉東方2015年實現(xiàn)的經(jīng)審計的發(fā)電業(yè)務(wù)凈利潤低于1億元、2016年與2017年實際凈利潤累計之和低于3.5億元，則將按業(yè)績承諾對金科新能源作相應(yīng)補償。據(jù)資料顯示，華冉東方主營風(fēng)力能源項目的投資和技術(shù)開發(fā)，投資了哈密煙墩第六風(fēng)電場20萬千瓦項目，設(shè)計安裝100臺2兆瓦風(fēng)力發(fā)電機組，年上網(wǎng)電量約為5.9億千瓦時。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，若2015年業(yè)績不達標(biāo)，補償額計算方式為2015年業(yè)績承諾補償額=7×（2015年承諾凈利潤－2015年實際凈利潤）÷2015年承諾凈利潤?？上У氖?，記者查詢近期金科股份財報，并未發(fā)現(xiàn)相關(guān)華冉東方的業(yè)績披露。

有意思的是，時隔近一年，金科股份公告表示，原交易價格修改，原《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》終止，并取消了業(yè)績承諾條款。據(jù)公告表示，根據(jù)公司發(fā)展新能源的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司全資子公司金科新能源于2014年12月22日與招商昆侖簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，收購其持有華冉東方90%的股權(quán)。2014年12月23日，華冉東方完成了工商變更。為致力于做大做強公司新能源產(chǎn)業(yè)，金科新能源與招商昆侖共同出資設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金。鑒此，經(jīng)金科新能源與招商昆侖友好協(xié)商和充分溝通，達成一致意見，金科股份11月30日披露了《關(guān)于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》的公告，同意將金科能源應(yīng)付招商昆侖的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由6.3億元調(diào)整為5.3億元，同時終止原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》業(yè)績承諾及原《業(yè)績承諾及補充協(xié)議》。

交易變更引交易所關(guān)注

對此，深交所7日對金科股份下發(fā)了關(guān)注函，對于以上公告《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》表示了異議。

交易所表示，公告顯示金科股份全資子公司金科新能源與交易對手招商昆侖簽訂補充協(xié)議,對原于2014年12月22日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的部分條款進行修訂,包括修改原交易價格,以及取消業(yè)績承諾條款、終止原《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》。要求金科股份補充披露取消原業(yè)績承諾條款的背景、原因以及對公司的影響。同時，鑒于原業(yè)績承諾中約定交易標(biāo)的華冉東方2015年實現(xiàn)凈利潤1億元，請金科股份補充披露截至目前相關(guān)資產(chǎn)的經(jīng)營狀況、經(jīng)營業(yè)績（包括但不限于發(fā)電業(yè)務(wù)凈利潤）預(yù)計是否能夠達到原有業(yè)績承諾條款的要求。并要求獨立董事對此次補充協(xié)議的必要性及公允性發(fā)表意見。

以上要求，深交所要求金科股份于2015年12月8日前將書面說明文件報送并披露，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電金科股份證券代表處，一直未得到回復(fù)。截至發(fā)稿，記者也未查詢到相關(guān)披露。

值得一提的是，金科股份公告提及修改協(xié)議股轉(zhuǎn)的原因為，金科新能源與招商昆侖共同出資設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金。而據(jù)其投資設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金的公告顯示，為了有效推進公司新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和壯大，拓寬新能源行業(yè)項目渠道，提升新能源業(yè)務(wù)競爭力，并與公司現(xiàn)有新能源業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，公司全資子公司重慶駿御、金科能源與石河子灃嶺、招商昆侖、石河子和創(chuàng)共同投資設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金。新能源產(chǎn)業(yè)基金將重點投資風(fēng)電、光伏、光熱及上下游產(chǎn)業(yè)，及戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，專注于風(fēng)電及相關(guān)新能源市場，有清晰價值回報及發(fā)展前景的穩(wěn)定項目，與金科新能源現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同的企業(yè)及標(biāo)的，提升產(chǎn)業(yè)孵化能力及培育能力。該基金采取雙GP的方式設(shè)立，認(rèn)繳出資總額為人4.01億元，由全體合伙人繳納，其中招商昆侖認(rèn)繳出資1.5億元，認(rèn)繳出資比例為37.406%。