每經(jīng)編輯 張力

每經(jīng)記者 王硯丹 

臨近年末，又是ST公司保殼大戰(zhàn)上演之時。這一次，最令人矚目的，是由ST宏盛（600817，收盤價15.38元）所主演的一場橫跨滬、深、新三板三大交易所的重組大戲。

12月15日，ST宏盛、深交所公司華僑城A（000069，收盤價8.54元）以及11月24日起停牌的新三板公司文旅科技（833775）均發(fā)布公告稱，ST宏盛擬以“資產(chǎn)置換+定增+現(xiàn)金”方式向華僑城A、李堅、文紅光、賈寶羅購買文旅科技100%的股權(quán)，交易對價16億元。同時，公司擬向普明物流定增募集配套資金5.12億元。重組完成后，文旅科技將成為ST宏盛的全資子公司，華僑城A將持有ST宏盛26.48%股份，成為公司第一大股東，

ST宏盛重組標(biāo)的四變

今年以來，ST宏盛的重組對象屢次改變。2月，公司宣布定增募集資金投資尼日利亞電信市場，與尼日利亞4G牌照持有方合作開展4G移動寬帶運營服務(wù)；與國內(nèi)戰(zhàn)略投資者合作在尼日利亞開展電子商務(wù)、移動互聯(lián)網(wǎng)等互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)。7月，ST宏盛又稱擬收購石材類標(biāo)的企業(yè)，但遭到中小股東反對。10月，ST宏盛又宣布重組的對象為廣州龍文教育。11月24日再次變更標(biāo)的，最終圈定了新三板的文旅科技。

文旅科技今年10月30日才在新三板掛牌。主要經(jīng)營范圍包括游樂項目，數(shù)碼影視及動畫等。主要產(chǎn)品包括巨幕3D、環(huán)境4D影院、懸浮劇場等。

根據(jù)文旅科技在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的公開轉(zhuǎn)讓說明書，2014年和2015年1~3月，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.41億元和3953.85萬元，實現(xiàn)凈利潤5914.88萬元和1067.66萬元?；久抗墒找鏋?.78元和0.14元。

截至評估基準(zhǔn)日2015年9月30日，文旅科技未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為1.46億元，中介機構(gòu)給出的文旅科技100%股權(quán)的預(yù)估值為16億元，增值率約987%。

華僑城A、李堅、文紅光、賈寶羅作為補償義務(wù)人承諾，文旅科技在2016年~2018年的業(yè)績補償期間凈利潤分別為1億、1.2億和1.6億元。

原股東投資或增值200倍

值得一提的是，從交易預(yù)案來看，此次文旅科技借殼ST宏盛若能成功，最初入股文旅科技的三名自然人股東李堅、文紅光、賈寶羅或?qū)⒊蔀樽畲笫芤嬲摺?/p>

本次ST宏盛若重組成功，按照預(yù)案，華僑城轉(zhuǎn)讓所持文旅科技60%的股權(quán)交易對價為9.6億元，全部為股份支付。以其最初2011年的實際投資金額1800萬元計算，增值約為52倍。

李堅最初的實際投資金額為120萬元，文紅光和賈寶羅最初的實際投資金額均為90萬元。本次ST宏盛收購上述3人所持的文旅科技40%股權(quán)，以資產(chǎn)置換+發(fā)行股份+支付現(xiàn)金的方式進行。其中，資產(chǎn)置換部分以萊茵達租賃45%股權(quán)作為支付對價，股份對價2.2億元，現(xiàn)金對價3.2億元，合計6.4億元。

按照持股比例，ST宏盛將向李堅支付2.56億元交易對價，其中現(xiàn)金對價1.28億元，股份對價8800萬元，資產(chǎn)對價4000萬元。文紅光和賈寶羅各自獲得1.92億元交易對價，其中現(xiàn)金對價9600萬元，股份對價6600萬元，資產(chǎn)對價3000萬元。三人最初實際投資成本300萬元，經(jīng)過四年時間，最終獲得6.4億元對價，增值約為212倍。

重組完成后，華僑城A將持有ST宏盛26.48%股份，成為公司第一大股東，且華僑城A及其一致行動人李堅、文紅光、賈寶羅將合計持有ST宏盛32.55%股份，ST宏盛控股股東將變更為華僑城A，實際控制人將變更為國務(wù)院國資委。