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每經(jīng)記者 曾劍  

2015年的最后一日，山水文化（600234，收盤價(jià)20.35元）發(fā)布公告稱，欲核銷1486筆應(yīng)付賬款，此舉將增加公司2015年度凈利潤1301.74萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這些款項(xiàng)均是上市公司欠下的陳年舊賬，大部分距今超過10年。公司擬借此舉增加凈利潤的做法也引來了監(jiān)管層的高度關(guān)注，上證所為此接連發(fā)出3道問詢函。

核銷“舊賬”彌補(bǔ)虧損

根據(jù)山水文化2015年12月31日發(fā)布的公告，公司此次擬核銷的應(yīng)付款項(xiàng)合計(jì)1486筆，金額1301.74萬元。其中，2003年原天龍超市有限公司移交應(yīng)付賬款589筆，金額443.10萬元；2005年原天龍購物廣場移交應(yīng)付賬款857筆，金額553.28萬元；2007年原太原天龍集團(tuán)東莞分公司移交應(yīng)付賬款26筆，金額290.04萬元；原天龍集團(tuán)本部其他應(yīng)付款14筆，金額15.31萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，鑒于債務(wù)人天龍超市、天龍購物廣場所屬的商業(yè)屬性，其債權(quán)人來自各行各業(yè)。根據(jù)山水文化后期補(bǔ)充披露的數(shù)據(jù)，除了常見的生活日用品、家電生產(chǎn)企業(yè)、自然人外，甚至還包括諸如“開化寺”等債主。開化寺對原天龍超市的應(yīng)收賬款形成于2003年，金額為8200元；太原開化寺財(cái)務(wù)對原天龍購物廣場于2005年形成2.1萬元的應(yīng)收貨款。此外，“皮爾卡丹”、“雀巢”、“益達(dá)”等許多著名企業(yè)也在債權(quán)人之列。

山水文化表示，這些長期掛賬的應(yīng)付款項(xiàng)，債權(quán)人與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，自移交給公司后債權(quán)人一直未向公司催討且公司從未償付，債務(wù)賬齡均超過五年以上，已過法律訴訟時(shí)效。公司聘請的律師事務(wù)所出具的專項(xiàng)法律意見書認(rèn)為：上述債務(wù)均已超過了法定的訴訟時(shí)效期間，依法不受法律保護(hù)，山水文化在法律上承擔(dān)上述債務(wù)的可能性很小。鑒于此，公司擬將上述長期掛賬的應(yīng)付款項(xiàng)予以核銷，并計(jì)入2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告，將增加公司2015年凈利潤1301.74萬元。

值得注意的是，2015年1~9月，公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤-1422.22萬元。由于公司2014年度累計(jì)凈利潤為虧損，如2015年仍為虧損，公司將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。通過核銷陳年舊賬，雖然不能保證公司一舉扭虧，但無疑替其增加了成功的籌碼。

上證所質(zhì)疑核銷目的

或許是因?yàn)樯剿幕朔虽N舊賬的數(shù)量過大，且已經(jīng)時(shí)隔多年，公司此舉引來了監(jiān)管層的注意。在上市公司董事會審議通過《關(guān)于核銷長期掛賬應(yīng)付款項(xiàng)的議案》當(dāng)日（2015年12月30日），上證所監(jiān)管一部便向公司發(fā)來問詢函，就公司披露的《關(guān)于核銷長期掛賬應(yīng)付款項(xiàng)的公告》涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行問詢。

根據(jù)問詢函內(nèi)容，上證所要求山水文化及會計(jì)師逐筆核實(shí)并列舉上述1486筆應(yīng)付款項(xiàng)的具體發(fā)生時(shí)間、債權(quán)人、債務(wù)人、涉及金額及應(yīng)付賬款的形成原因；并要求公司會計(jì)師核實(shí)擬核銷的應(yīng)付款項(xiàng)的真實(shí)性且需發(fā)表專項(xiàng)意見。

此后，山水文化于1月6日向上證所提交披露對《問詢函》的回復(fù)及會計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)的意見，并公開披露了1486筆應(yīng)付款項(xiàng)的詳細(xì)情況。公司得出的總體結(jié)論是：事項(xiàng)符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司會計(jì)政策的規(guī)定，真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

就在當(dāng)日，在事后審核后，上證所監(jiān)管一部再一次發(fā)函要求公司核實(shí)相關(guān)事項(xiàng)，要求上市公司逐筆明確并補(bǔ)充披露債務(wù)“確實(shí)無法支付”的原因等。

隨后，山水文化對此回復(fù)稱，2015年6月，公司成立資產(chǎn)清算、債務(wù)核查小組對資產(chǎn)進(jìn)行全面清查。調(diào)查結(jié)果顯示，債權(quán)人公司（個(gè)人）1486家中工商狀態(tài)顯示1202家為吊銷、吊銷未注銷、注銷、破產(chǎn)、停業(yè)或者已無信息；284家顯示存續(xù)。

公司向律師、會計(jì)師咨詢后，認(rèn)為擬核銷的長期掛賬應(yīng)付款項(xiàng)均無涉及訴訟，且債權(quán)人在公司履行期限屆滿后，均從未向公司主張過債權(quán)。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，公司在法律上承擔(dān)原天龍債務(wù)的可能性很小。若今后出現(xiàn)債權(quán)人主張債權(quán)的情形，公司將會在訴訟中提出訴訟時(shí)效已過，請求法院判決駁回其訴訟請求。

不過，目前來看，山水文化的二度回復(fù)似乎依然沒能讓交易所滿意。

1月9日，山水文化公告稱，上證所監(jiān)管一部于1月8日向公司發(fā)來第三份問詢函，要求上市公司補(bǔ)充披露：在2007年、2010年核銷應(yīng)付賬款時(shí)，此次擬核銷的1486筆應(yīng)付賬款的狀態(tài)，是否超過訴訟時(shí)效、無法支付。如是，請明確當(dāng)時(shí)未進(jìn)行核銷是否符合會計(jì)準(zhǔn)則和公司會計(jì)制度；如否，請逐筆明確變?yōu)槌^訴訟時(shí)效、無法支付狀態(tài)的具體時(shí)點(diǎn)。

值得一提的是，上證所監(jiān)管一部這一次也將“底牌”掀開。其明確要求上市公司說明，公司選擇在2015年底核銷1486筆應(yīng)付賬款的主要目的是否為規(guī)避“兩連虧”被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）。