每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胥帥    

每經(jīng)記者 胥帥

1月11日晚間，長期停牌的三元股份（600429，前收盤價(jià)7.29元）終于揭開了資產(chǎn)重組的神秘面紗，公司擬以13.05億元的交易作價(jià)收購大股東首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)旗下的艾萊發(fā)喜90%股權(quán)。

值得注意的是，收購標(biāo)的是國內(nèi)著名的冰淇淋供應(yīng)商，其營收業(yè)績大幅領(lǐng)先于主營乳制品業(yè)務(wù)的三元股份。交易完成后，艾萊發(fā)喜將被注入三元股份，這將極大增強(qiáng)上市公司的盈利能力。事實(shí)上，首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)在承諾解決同業(yè)競爭的問題后，已多次將旗下乳企資產(chǎn)注入三元股份，并已將其視為集團(tuán)唯一的上市公司平臺。公司股票將繼續(xù)停牌。

13億收購冰淇淋企業(yè)

公告顯示，三元股份將以現(xiàn)金方式購買首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)、西郊農(nóng)場、京泰百鑫、艾萊宏達(dá)、京國管二期和投資發(fā)展中心合計(jì)持有的艾萊發(fā)喜90%股權(quán)，上述交易對象分別持有標(biāo)的8.03%、17.61%、20.55%、14.68%、33.26%和5.87%的股權(quán)。值得一提的是，本次交易對方中，首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)為三元股份的控股股東和實(shí)際控制人，西郊農(nóng)場、京泰百鑫分別為首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)下屬的全資企業(yè)和控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

交易作價(jià)方面，艾萊發(fā)喜的全部股權(quán)于評估基準(zhǔn)日預(yù)計(jì)估值為14.5億元，本次交易擬購買的90%股權(quán)預(yù)計(jì)交易作價(jià)13.05億元。值得注意的是，艾萊發(fā)喜的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.55億元，增值率為218.56%。三元股份解釋稱，高溢價(jià)收購的原因是近三年來，艾萊發(fā)喜銷售收入和凈利潤年平均增長率達(dá)20%左右，其在未來三年還將保持目前快速上升的勢頭。

2016~2018年，艾萊發(fā)喜原股東承諾標(biāo)的資產(chǎn)擬實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)估數(shù)分別為4294萬元、4709萬元和5170萬元。

資料顯示，艾萊發(fā)喜的主營業(yè)務(wù)為牛奶冰淇淋的生產(chǎn)和銷售，其生產(chǎn)的“八喜”在一二線市場上長期占有較高的市場份額。根據(jù)艾萊發(fā)喜的客戶資料顯示，2013年、2014年及2015年1~9月，百勝（中國）投資有限公司、北京星巴克咖啡有限公司、廣東星巴克咖啡有限公司等進(jìn)入艾萊發(fā)喜前五大客戶名單。其中，2015年1~9月，百勝（中國）投資有限公司帶來的銷售收入達(dá)到了2.98億元，占艾萊發(fā)喜收入比例的36.57%。

事實(shí)上，艾萊發(fā)喜的業(yè)績數(shù)據(jù)也十分出彩，其2013年、2014年及2015年1~9月的營業(yè)收入分別為7.86億元、8.71億元和8.15億元，歸屬于母公司的凈利潤分別為3267萬元、7528萬元和1億元。值得注意的是，三元股份歸屬于母公司的凈利潤遠(yuǎn)不及艾萊發(fā)喜，據(jù)財(cái)報(bào)顯示，三元股份2013年、2014年及2015年1~9月歸屬于母公司的凈利潤分別為-2.27億元、5328萬元和3882萬元。這意味著在交易完成后，作為子公司的艾萊發(fā)喜將成為三元股份的另一個(gè)盈利“引擎”。 

多次獲大股東資產(chǎn)注入 

事實(shí)上，作為實(shí)控人的首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)一直對三元股份“愛護(hù)有加”，給予了上市公司大力支持。

早在1997年，首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)的前身北京市農(nóng)工商聯(lián)合總公司就與三元股份簽署《非競爭協(xié)議》，承諾除協(xié)議簽署時(shí)已有的牛奶加工廠外，不會(huì)成立、發(fā)展、經(jīng)營或協(xié)助經(jīng)營、參與、從事存在直接或間接或可能競爭的業(yè)務(wù)。此后，首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)又與三元股份簽署《非競爭協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。

2008年，首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)出具《承諾函》，承諾進(jìn)一步解決其與三元股份之間存在的同業(yè)競爭問題。同時(shí)首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)還將通過收購、合并等適當(dāng)方式整合已有的乳制品相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，例如：三元綠荷、三元雙寶、上海三元全佳等，而最終的受益方均是三元股份。  

值得注意的是，首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)并未“食言”，在將冰淇淋業(yè)務(wù)注入三元股份之前已開始優(yōu)化集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。早在2010年，首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)就將其持有的山東三元100%股權(quán)委托給三元股份經(jīng)營管理。2014年，三元股份又以4437萬元收購首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)控制的三元雙寶，首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)兌現(xiàn)了此前的承諾。而首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)對三元股份的支持還遠(yuǎn)未結(jié)束，它還表示未來新開展的乳制品生產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)均將以三元股份為唯一平臺進(jìn)行。

三元股份表示，此次交易完成，有利于優(yōu)化三元股份的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，完善市場布局，提高資產(chǎn)經(jīng)營效率。同時(shí)，有利于國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，有助于提高國有股權(quán)的市場價(jià)值。