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每經(jīng)記者 查道坤

敗在重組路上的宏達新材，在1月16日發(fā)布公告稱，公司實際控制人朱德洪已收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，證監(jiān)會擬對朱德洪作出處罰：因泄露所投資的城市之光業(yè)績重大變化的內(nèi)幕信息并明示他人從事相關(guān)交易處以罰款；因操縱宏達新材股價的行為處以罰款。

此次處罰,源于宏達新材2015年9月1日公告終止的重大資產(chǎn)重組。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，宏達新材2015年6月2日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)及配套募集資金的一系列交易，實現(xiàn)分眾傳媒借殼上市，后者交易作價高達457億元。然而，在2015年9月1日，宏達新材發(fā)布公告稱，由于公司及實際控制人朱德洪遭證監(jiān)會立案調(diào)查導(dǎo)致重組進程暫停，分眾傳媒?jīng)Q定行使其終止權(quán)，目前各方已簽署了《終止協(xié)議》，終止本次重大資產(chǎn)重組。

遭證監(jiān)會行政處罰

目前，已經(jīng)再次停牌進行重大資產(chǎn)重組的宏達新材，并未躲過證監(jiān)會的行政處罰。宏達新材在1月16日發(fā)布公告稱，公司實際控制人朱德洪已收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，證監(jiān)會擬對朱德洪作出處罰。公告稱，此次處罰源于宏達新材2015年9月1日公告終止的重大資產(chǎn)重組。

2015年6月2日，宏達新材重組預(yù)案，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)及配套募集資金的一系列交易，實現(xiàn)分眾傳媒借殼上市，后者交易作價高達457億元。重組完成后，公司主業(yè)將變更為生活圈媒體業(yè)務(wù)，公司實際控制人將變更為江南春。

然而，2015年6月18日，宏達新材發(fā)布公告稱，因該公司信息披露涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)、實際控制人朱德洪涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司及朱德洪予以立案調(diào)查。宏達新材公告中稱，與分眾多媒體技術(shù)（上海）有限公司重大資產(chǎn)重組事項，公司仍與相關(guān)各方在協(xié)商中。同時，朱德洪承諾，如宏達新材因涉及違反證券法規(guī)遭受處罰，由朱德洪承擔(dān)。宏達新材及其實際控制人突遭立案調(diào)查，讓分眾傳媒回歸A股一事發(fā)生變數(shù)。

為了挽回局勢，在6月23日，宏達新材發(fā)布公告稱，公司董事長兼總經(jīng)理朱德洪宣布辭職，朱德洪是因年齡、身體等個人原因申請辭去公司總經(jīng)理、董事長、董事等全部職務(wù)。在辭職報告中，朱德洪也表示，由于宏達新材信息披露涉嫌違規(guī)違法被立案調(diào)查的責(zé)任在他本人，他自愿為此承擔(dān)全部責(zé)任和后果，接受一切處罰，并同意在案件未結(jié)案之前，凍結(jié)江蘇偉倫持有的全部宏達新材股票。

然而實際控制人的辭職，也并未挽回宏達新材重組的敗局。去年9月1日，宏達新材發(fā)布公告稱，由于公司及實際控制人朱德洪遭證監(jiān)會立案調(diào)查導(dǎo)致重組進程暫停，分眾傳媒?jīng)Q定行使其終止權(quán)，各方已簽署了《終止協(xié)議》，終止本次重大資產(chǎn)重組。

被指提前泄露內(nèi)幕信息

宏達新材當(dāng)時公布的重組方案顯示，宏達新材擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)(作價8.796億元)與置入資產(chǎn)分眾傳媒100%股權(quán)(作價457億元)進行資產(chǎn)置換；差額部分公司擬以7.33元/股非公開發(fā)行約54.42億股，及現(xiàn)金49.30億元支付。同時，公司擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元，發(fā)行價格不低于9.08元/股。上述交易完成后，江南春將成為公司的實際控制人，Media Management (HK)將成為公司的控股股東，持股比例達24.77%。

事實上，在2014年12月宏達新材停牌之后，就對重組信息進行了保密，沒有以任何官方形式對外透露，然而2015年3月該重組方案被媒體曝光，這就意味著有知道重組內(nèi)幕的人員將信息泄露出去。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，目前對于上市公司的信息披露管理主要依據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》第四條規(guī)定：在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。按照這一規(guī)定，宏達新材在借殼交易中，在重組信息沒有依法履行披露程序之前，就已泄露出來，存在違規(guī)行為。

對此，當(dāng)時的宏達新材回應(yīng)稱，公司知悉重組過程中信息保密的重要性，嚴(yán)格執(zhí)行在公司指定媒體信息披露前不向其他媒體公布信息的規(guī)則。在本次重組過程中，有很多股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的事項在同時做一些必要的處理，涉及面非常廣，雖然相關(guān)方亦簽訂了保密協(xié)議，但很遺憾走漏了一些消息。

到底是誰泄露了重組信息？2015年6月份證監(jiān)會給出了答案，公司實際控制人朱德洪涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)，被指提前泄露了重組信息。

“此次處罰宏達新材的實際控制人，只是對去年重組分眾傳媒終止重組的追加處罰。”券商行業(yè)分析師宋昕告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，作為大股東提前泄露內(nèi)幕信息，導(dǎo)致多達10家機構(gòu)在宏達新材重組停牌之前大量買入公司股票，存在內(nèi)幕交易操作股票價格的行為，此次證監(jiān)會的追加處罰也是必然。

編輯：陳俊杰 審核：潘海福 終審：靳水平