每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉海軍    

每經(jīng)記者 劉海軍

1月10日，安妮股份公告稱，王亞偉同深圳市方略資本管理有限公司（以下簡稱方略資本）通過大宗交易的方式承接了其600萬股，承接股份占其總股本的3.08%。因涉及王亞偉，又是上市公司大股東減持限令到期后通過大宗交易減持的第一宗案例，此事立刻引起了市場關(guān)注。

火 山 財 富（微 信 公 眾 號 ：huoshan5188）注意到，此次接盤安妮股份的兩方都是資本市場名人，王亞偉不必多說，而方略資本法定代表人方向生也是名副其實(shí)的資本大鱷。方向生曾是平安證券和華林證券的高管，在離開華林證券后，創(chuàng)立了方略資本。短短一年多時間，方向生通過多重手法運(yùn)作了多個上市公司項目，展現(xiàn)了投行大佬的超強(qiáng)實(shí)力。

接盤者是何許人

1月10日晚，安妮股份發(fā)布公告，稱公司實(shí)際控制人張杰擬通過大宗交易方式，向方略資本、千合資本轉(zhuǎn)讓其持有的600萬股。此次轉(zhuǎn)讓前，張杰持有公司2434.43萬股，占公司總股本12.48%。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，張杰持有公司1834.43萬股，占公司總股本9.41%。方略資本、千合資本則表示將保持長期穩(wěn)定持股，承諾此次通過大宗交易受讓的股份6個月內(nèi)不通過二級市場減持。

同時，安妮股份還與方略資本簽署了《戰(zhàn)略合作與資本顧問服務(wù)協(xié)議》，將每年向方略資本支付財務(wù)顧問費(fèi)用100萬元，總金額為300萬元。該協(xié)議有效期限為三年，協(xié)議到期后，若雙方未提出異議，協(xié)議自動延長1年。

在接盤方中，千合資本為前“公募一哥”王亞偉旗下公司，與之同時出現(xiàn)的方略資本又有何來頭？

資料顯示，方略資本法定代表人為方向生，其還為深圳方略德合投資咨詢有限公司（以下簡稱方略投資）董事長，曾任平安證券董事總經(jīng)理，負(fù)責(zé)投行業(yè)務(wù)；后出任華林證券總裁助理，負(fù)責(zé)資本市場業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)。

火山財富了解到，接盤安妮股份已不是方向生第一次和王亞偉的“親密接觸”。2015年7月7日，亞太傳媒2.7億融資成功的新聞發(fā)布會上，華耐集團(tuán)、方略資本、千合資本、同創(chuàng)偉業(yè)、去哪兒網(wǎng)等公司就宣布攜手入股亞太傳媒。

工商注冊資料顯示，方向生持有方略資本85%的股份，而方略資本和方向生又是方略投資的共同股東，分別持股1%和99%。

中國基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，方略投資成立于2014年2月20日，該公司主要從事股權(quán)投資基金、其他投資基金、證券投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金。截至目前，方略投資共成立10只基金，其中財通基金—?dú)W菲投資1號資產(chǎn)管理計劃和方略德利1號基金主要做股票投資。財通基金-富春四海定增69號資產(chǎn)管理計劃主要做上市公司定增和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套融資等。方略億陽1號和方略億陽2號主要認(rèn)購億陽信通定增發(fā)行的股票。沃森方略1期、亞廈方略2號、方略德泓5期、方略德泓9期主要投資于國信證券收益互換金融衍生品，并通過該收益互換金融衍生品進(jìn)行證券交易，閑置資金則投資于現(xiàn)金管理類產(chǎn)品。

除發(fā)行基金外，方略投資還作為普通合伙人設(shè)立合伙企業(yè)參與市場投資。上市公司公告顯示，方略投資已設(shè)立的合伙企業(yè)有新余方略德合投資管理中心（有限合伙）、新余方略德家投資管理中心（有限合伙）、新余巍略投資管理中心（有限合伙）、新余方略知美投資管理中心（有限合伙）、新余方略知嘉投資管理中心（有限合伙）、深圳方略德合投資合伙企業(yè)（有限合伙）等。其中，新余方略知潤投資管理中心（有限合伙）主要專注于生物醫(yī)藥領(lǐng)域的成長期與成熟期企業(yè)股權(quán)投資。

涉足上市公司員工持股計劃

火山財富了解到，此次通過大宗交易的方式承接安妮股份股票，只是方向生縱橫資本市場的方法之一。

仔細(xì)研究方略投資成立以來的投資軌跡，其運(yùn)作最多的還是參與上市公司的員工持股計劃。國聯(lián)水產(chǎn)2015年員工持股計劃顯示，此次員工持股計劃籌集資金上限為750萬元，資金來源為公司員工自籌。資金委托給方略投資管理，并認(rèn)購由方略投資成立的國聯(lián)方略1號基金一般級份額。國聯(lián)方略1號份額上限為3000萬份，按照1：3的比例設(shè)置一般級和優(yōu)先級份額，并由公司控股股東新余國通投資管理有限公司認(rèn)購優(yōu)先級份額2250萬份。

方略投資代表國聯(lián)方略1號與國信證券簽訂股票收益權(quán)互換協(xié)議，由國信證券提供融資資金6000萬元，共計9000萬元開展以國聯(lián)水產(chǎn)為標(biāo)的股票收益互換交易，國信證券根據(jù)方略投資的指令買賣標(biāo)的股票。收益互換交易中，國信證券是6000萬元固定收益的收取方和標(biāo)的股票浮動收益的支付方；國聯(lián)方略1號則是標(biāo)的股票浮動收益的收取方及其所融資6000萬元固定收益的支付方。該收益互換所掛鉤的唯一標(biāo)的是國聯(lián)水產(chǎn)在二級市場公開交易中的股票，并由公司控股股東對國信證券的融資本金及利息提供連帶擔(dān)保責(zé)任。

中南建設(shè)將員工持股計劃委托給方略投資管理，并將全額認(rèn)購由其設(shè)立的中南建設(shè)方略1號基金份額，此次資金上限2.5億元。方略投資代表中南方略1號擬與國信證券簽訂股票收益權(quán)互換協(xié)議，約定由國信證券提供融資資金5億元，共計7.5億元開展以中南建設(shè)為標(biāo)的股票收益互換交易，國信證券根據(jù)方略投資的指令買賣股票。持股計劃的運(yùn)作方式同國聯(lián)水產(chǎn)類似，也是通過國信證券的收益互換計劃來實(shí)現(xiàn)。。

亞廈股份發(fā)布的2015年公司員工持股計劃也顯示，此次計劃資金來源為員工的合法薪酬以及通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式，計劃籌集資金上限為1億元。持股計劃的運(yùn)作方式也與國聯(lián)水產(chǎn)和中南建設(shè)類似。而在上市公司億陽信通上，方略投資則參與了兩期該公司員工持股計劃。其中，公司的第一期員工持股計劃委托給方略億陽1號管理。此持股計劃將通過該基金認(rèn)購億陽信通2015年定增的股票。認(rèn)購金額不超過2408萬元，不超過公司定增后股本總額的0.20%。

億陽信通第二期員工持股計劃則委托給方略億陽3號管理，其投資范圍為購買和持有億陽信通股票，目標(biāo)是購買和持有億陽信通股票，在員工持股計劃約定鎖定期滿后出售，分享上市公司發(fā)展帶來的收益。

積極參與定增、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

火山財富了解到，方向生參與資本市場的第二大方式便是參與上市公司的定增。

億陽信通于2015年8月13日發(fā)布定增預(yù)案，該方案顯示，此次定增對象為公司控股股東億陽集團(tuán)、方略億陽2號和億陽信通2015年度第一期員工持股計劃，擬募集資金不超過11.6億元，用于投資建設(shè)智慧城市建設(shè)項目、行業(yè)大數(shù)據(jù)分析與運(yùn)營項目、云安全管理系統(tǒng)建設(shè)項目、網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化智能平臺建設(shè)項目、區(qū)域創(chuàng)新應(yīng)用工場建設(shè)項目以及補(bǔ)充流動資金。其中，方略億陽2號的資金來源為億陽集團(tuán)及相關(guān)附屬公司員工的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。

承接上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是方向生資本運(yùn)作的一種方式。2015年12月23日，永大集團(tuán)公布，收到公司實(shí)際控制人呂永祥及其女呂蘭的通知，二人于2015年12月21日分別與耿曉菲、方略投資、上海聚惠投資管理有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。呂蘭將其持有的2000股（占該公司總股本4.76%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓給耿曉菲，再將其持有的2000股（占該公司總股本4.76%）轉(zhuǎn)讓給方略投資受托管理的方略德利1號。呂永祥、呂蘭分別將其持有的1546萬股、314萬股轉(zhuǎn)讓給上海聚惠投資管理有限公司。此次股份轉(zhuǎn)讓的價格為20元/股。

與沃森生物深度合作

參與員工持股計劃和定增等相對來說較為容易，同沃森生物的深度合作則顯示了方向生投行出身的資本運(yùn)作功力。

該合作主要依靠方略投資設(shè)立的一系列有限合伙企業(yè)來完成，可謂給沃森生物提供了一站式“保姆”服務(wù)。

2014年10月24日，沃森生物與方略投資簽訂了《關(guān)于認(rèn)購新余方略德合投資管理中心（有限合伙）出資額的框架協(xié)議書》，擬計劃認(rèn)購“新余方略德合投資管理中心（有限合伙）”不超過20%的出資份額。公司管理團(tuán)隊成員亦有意向認(rèn)購新余方略的部分出資額。

2015年6月，沃森生物董事楊忠東以自籌資金1300萬元認(rèn)購方略投資的方略1期基金，并委托方略投資通過與國信證券簽訂的收益互換合同進(jìn)行投資管理，由國信證券在二級市場上買入公司股票。

此外，方略投資還作為投資顧問參與了沃森生物的2015年第一期員工持股計劃。

在成立了各種有限合伙企業(yè)后，方略投資便動作不斷。

2015年6月18日，惠生（中國）投資有限公司向方略投資設(shè)立的新余方略知潤投資管理中心（有限合伙）轉(zhuǎn)讓了其所持有的澤潤生物33.53%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為2.7335億元。

同日，惠生投資與方略知潤簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定惠生投資向方略知潤轉(zhuǎn)讓其對嘉和生物出資額6739萬元（占轉(zhuǎn)讓前注冊資本的20.96%），轉(zhuǎn)讓價格為2.2434億元。

火山財富注意到，沃森生物一直表示，其很看好潤澤生物和嘉和生物的發(fā)展，想進(jìn)一步加強(qiáng)對其控制。于是，在2015年10月，沃森生物發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》，擬以發(fā)行股份方式購買方略知潤所持有的潤澤生物33.53%股權(quán)（交易對價為3.68億元）、嘉和生物15.45%股權(quán)（交易對價為2.3億元）。

先由方略知潤以現(xiàn)金方式購買潤澤生物和嘉和生物的股權(quán)，再由沃森生物以發(fā)行股份的方式向方略知潤購買方略知潤持有的兩者股權(quán)。在此交易過程中沃森生物不需支付現(xiàn)金，僅需發(fā)行部分股票，方略知潤則僅作為了一個過渡工具。

此種安排避免了沃森生物支付大量的現(xiàn)金，進(jìn)而增加公司的財務(wù)風(fēng)險和財務(wù)費(fèi)用，同時又加強(qiáng)了對潤澤生物和嘉和生物的控制權(quán)。作為中介機(jī)構(gòu)的方略投資在此次交易中則分享到了兩次轉(zhuǎn)手之后帶來的巨大的價差收益，一整套運(yùn)作規(guī)劃方案可謂完美。