每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 查道坤    

◎每經(jīng)記者 查道坤

停牌許久的百花村（600721，SH），在2月16日發(fā)布公告稱，公司于1月26日收到上證所問詢函后，組織中介機構(gòu)及相關(guān)各方對《問詢函》中提出的問題進行逐項回復(fù)，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案及摘要進行了修訂。

《問詢函》提出百花村此次要約收購的風(fēng)險、置入資產(chǎn)存在估值較高的風(fēng)險、盈利預(yù)測補償不足的風(fēng)險等。

方案顯示，百花村擬以原有盈利能力較弱業(yè)務(wù)作為置出資產(chǎn)（作價2.55億元）與擬置入資產(chǎn)華威醫(yī)藥100%股份（作價19.45億元）等值部分進行置換，差額部分由公司擬12.28元/股非公開發(fā)行約1億股及現(xiàn)金4.56億元支付。

百花村表示，通過此次重組，公司將原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明朗的業(yè)務(wù)整體置出，同時注入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的醫(yī)藥、醫(yī)療行業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。

19億置入醫(yī)藥資產(chǎn)

在去年8月1日開始停牌并宣布重組之后，百花村的重組預(yù)案就成為關(guān)注的焦點。

《問詢函》提出百花村此次要約收購的風(fēng)險、置入資產(chǎn)存在估值較高的風(fēng)險、盈利預(yù)測補償不足的風(fēng)險等，并且補充華威醫(yī)藥的相關(guān)情況，市場競爭情況、競爭對手以及公司的市場份額、競爭優(yōu)劣勢；按照主要業(yè)務(wù)類型和業(yè)務(wù)模式，分別披露最近兩年又一期的收入、成本、毛利率情況等等。

對此，百花村的重組方案顯示，百花村擬以原有盈利能力較弱業(yè)務(wù)作為置出資產(chǎn)（作價2.55億元）與擬置入資產(chǎn)華威醫(yī)藥100%股份（作價19.45億元）等值部分進行置換，差額部分由公司擬12.28元/股非公開發(fā)行約1億股及現(xiàn)金4.56億元支付。而本次交易的擬置出資產(chǎn)包括鴻基焦化有限責(zé)任公司66.08%股權(quán)、豫新煤51%股權(quán)、天然物產(chǎn)100%股權(quán)以及對一零一煤礦的債權(quán)。

此外，公告還稱，公司擬以12.28元/股的價格非公開發(fā)行9757.65萬股股份募集配套資金不超過11.98億元，將用于支付現(xiàn)金對價、支付中介機構(gòu)費用、補充流動資金及華威醫(yī)藥核心項目建設(shè)，其中公司員工持股計劃擬認(rèn)購不超過9824萬元。此次交易完成后，兵團方股東合計持股比例24.25%，公司實際控制人仍然為六師國資公司，此次交易不構(gòu)成借殼上市。

公開資料顯示，華威醫(yī)藥是中國領(lǐng)先的高端藥物研發(fā)企業(yè)，面向醫(yī)藥行業(yè)提供藥物發(fā)現(xiàn)、研究、注冊等專業(yè)技術(shù)服務(wù)，其成立以來至今已完成近200多項臨床前研究，涉及多個治療領(lǐng)域，客戶群包括眾多國內(nèi)外知名企業(yè)集團和上市公司，其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)主要涉及3個領(lǐng)域：臨床前藥物研發(fā)服務(wù)、臨床試驗服務(wù)、關(guān)鍵中間體和高附加值的原料藥CMO業(yè)務(wù)。根據(jù)業(yè)績承諾，華威醫(yī)藥2016年至2018年凈利潤分別不低于1億元、1.23億元和1.47億元。

對于此次重組，百花村表示，通過此次重組公司將原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明朗的業(yè)務(wù)整體置出，同時注入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的醫(yī)藥、醫(yī)療行業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

引進醫(yī)藥戰(zhàn)略投資者

事實上，百花村為了解決目前煤炭和焦化主業(yè)的經(jīng)營困難，一直在積極引入新的戰(zhàn)略合作伙伴。

去年11月份，百花村披露的重組框架顯示，大股東擬通過向藏秀醫(yī)院管理有限公司轉(zhuǎn)讓部分所持股份，使藏秀醫(yī)療成為上市公司股東。另外，公司擬以定增方式收購藏秀醫(yī)療向上市公司推薦的包括德伊邁（上海）醫(yī)療器械有限公司在內(nèi)的標(biāo)的資產(chǎn)，同時剝離公司虧損業(yè)務(wù)對應(yīng)資產(chǎn)。

此外，在去年11月的公告中還顯示，目前百花村與戰(zhàn)略投資方、重組交易對方簽署了框架協(xié)議約定的初步重組方案，方案包括公司國資控股股東轉(zhuǎn)讓部分老股給戰(zhàn)略投資方、公司作為國有控股企業(yè)將置出資產(chǎn)以評估作價置換給交易對方、公司發(fā)行股份購買醫(yī)療產(chǎn)業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)等基本內(nèi)容。

隨后，在去年12月，百花村陸續(xù)發(fā)布了公司兵團法人單位股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)的公告。其中披露，公司大股東第六師國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司以及股東兵團國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、兵團投資有限責(zé)任公司、兵團勘測規(guī)劃設(shè)計研究院（集團）有限責(zé)任公司，擬共計轉(zhuǎn)讓不超過公司4000萬股股份（占公司總股本的16.1%），轉(zhuǎn)讓價格不低于13.48元/股。轉(zhuǎn)讓前，上述四方合計持有1.48億股（占公司總股本的59.68%）。

經(jīng)過綜合評審，最終確定上海禮頤投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）管理的禮頤醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資基金和西藏瑞東財富投資有限責(zé)任公司及瑞東資本管理的瑞東醫(yī)藥投資基金為本次股份轉(zhuǎn)讓的擬受讓方，分別受讓了4.16%和11.94%的公司股份，對應(yīng)約1032.6萬股和2967.4萬股，每股轉(zhuǎn)讓價格13.5元。

隨后，在今年1月12日，百花村發(fā)布公告，披露了公開征集國有股受讓方的結(jié)果——禮頤醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資基金、瑞東資本分別獲得公司4.16%和11.94%的股份。公開資料顯示，禮頤醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資基金為禮頤投資管理的契約式基金。禮頤投資成立于2014年4月28日，由上海禮曜投資管理有限公司擔(dān)任LP，兩名自然人擔(dān)任GP，出資額合計700萬元。瑞東資本成立于2015年5月15日，注冊資本5000萬元，由李艷、徐曉東、曹冠業(yè)三名自然人持有，占注冊資本比例分別為30%、45%和25%。禮頤投資支付股份轉(zhuǎn)讓價款的來源為其作為管理人的基金，對應(yīng)總金額1.39億元。瑞東資本支付的總金額中，2億元為自有資金，另2億元來自于其作為管理人的基金瑞東醫(yī)藥。根據(jù)重組預(yù)案顯示，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)華威醫(yī)藥正是上述戰(zhàn)略投資者推薦的。

對此，百花村表示，公司引進了醫(yī)藥投資戰(zhàn)略投資者禮頤投資及瑞東資本，這些戰(zhàn)略投資者將為上市公司持續(xù)推薦后續(xù)全球并購標(biāo)的資產(chǎn)并參與管理，協(xié)助上市公司整合并購資源，促進上市公司向醫(yī)藥研發(fā)及生物制藥行業(yè)轉(zhuǎn)型，從而助力上市公司開展混合所有制改革。

對此，券商行業(yè)分析師韓力對《每日經(jīng)濟新聞》記者說，“引入新興的戰(zhàn)略投資者，在一定程度上會解決因為主業(yè)轉(zhuǎn)型進行并購所需要的資金，同時也會加速主業(yè)的轉(zhuǎn)型，進一步提高公司的盈利能力。”