每經(jīng)實習記者 朱萬平

2月5日，唐人神（002567，12.84元））拋出了一份7.31億元的重組預案，公司擬以"發(fā)行股份+現(xiàn)金支付"的方式收購深圳比利美英偉和湖南龍華農(nóng)牧各90%的股份，以加強其飼料研發(fā)、生產(chǎn)能力，并補充下游生豬養(yǎng)殖業(yè)務，完善生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)鏈布局。值得注意的是，對于這筆收購，標的資產(chǎn)估值卻出現(xiàn)前后評估不一、增值率較高、項目重復建設等諸多謎團。

唐人神上述收購案的種種疑點引起了深證所的關注。2月22日，唐人神收到深證所問詢函，上證所從相關標的資產(chǎn)存在短期內(nèi)估值大幅上升、標的資產(chǎn)經(jīng)營模式風險、標的業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、項目的必要性等方面要求上市公司進一步披露，限定公司于2月26日之前進行書面回復，并相應修改重大資產(chǎn)重組預案。

估值出現(xiàn)差異

根據(jù)此前的重組預案顯示，唐人神集團擬向交易對方以10.08元/股發(fā)行6022萬股，并支付現(xiàn)金1.24億元，收購龍華農(nóng)牧90%股權，交易對價為4.41億元；收購比利美英偉90%股份，交易對價為2.9億元。同時，公司擬不低于每股10.08元的非公開發(fā)行股份，募集配套資金不超過4.2億元。用于支付部分現(xiàn)金對價及無公害生豬養(yǎng)殖建設項目及年產(chǎn)24萬噸豬飼料項目等。

值得注意的是，2015年5月，唐人神就曾拋出非公開發(fā)行和現(xiàn)金并購龍華農(nóng)牧的計劃，希望將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至生豬規(guī)模養(yǎng)殖領域，進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈。不過，2015年8月，唐人神表示，自籌劃并購資產(chǎn)以來，公司與相關方進行了積極磋商和準備，但考慮到發(fā)行股份和現(xiàn)金購買均涉及新增股份發(fā)行，因此為了減少發(fā)行股份等事項對公司股權結(jié)構可能造成的不確定性，為保護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)董事會審慎研究，重組各方協(xié)商一致終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

而根據(jù)當時的預案，以2015年3月31日為評估基準日，龍華農(nóng)牧全部權益的預估值為3.25億元，增值率為337.92%；而本次以2015年9月30日為評估基準日，龍華農(nóng)牧全部權益的評估值為4.91億元，增值率為410.93%。對此，深證所問詢函要求唐人神說明"龍華農(nóng)牧兩次評估產(chǎn)生差異的主要原因及合理性，并請獨立財務顧問、評估師發(fā)表意見。"

比利美英偉承諾凈利翻倍

唐人神預案中曾透露，本次收的標的之一比利美英偉2013年、2014年以及2015年1-9月凈利潤分別為3652.07萬元、936.26萬元和945.70萬元，凈利潤下滑幅度較大。

而重組預案顯示，比利美英偉方面對2016年度、2017年度和2018年度承諾的凈利潤分別為不低于3000萬元、3300萬元和3630萬元。承諾凈利潤大幅提高。對此，深交所要求唐人神結(jié)合比利美英偉的行業(yè)現(xiàn)狀說明，經(jīng)營情況說明業(yè)績下滑的主要原因以及上述業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

除了對比利美英偉業(yè)績可實現(xiàn)性的質(zhì)疑之外，深交所還要求說明對另一個重組標的龍華農(nóng)牧2016年營業(yè)預計收入增長較快的依據(jù)。資料顯示，龍華農(nóng)牧預計2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入同比增長7.25%，而2016其預計年度營業(yè)收入將同比增長44.79%。

另外，唐人神在收購比利美英偉時表示，比利美英偉利潤主要來源于其主營業(yè)務，即豬用飼料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。而影響比利美英偉盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的關鍵在于比利美英偉能否保持良好的市場營銷能力，接到持續(xù)的飼料銷售訂單并保持較高的產(chǎn)能利用率，獲得較高的產(chǎn)銷量。

而資料顯示，比利美英偉2014年、2015年1-9月產(chǎn)能利用率分別為47.28%和33.36%。在產(chǎn)能利用率不高的情況下，深交所就質(zhì)疑唐人神擬投入配套資金6000萬投資年產(chǎn)24萬噸豬飼料項目的必要性。針對上述種種謎團，深證所要求上市公司進行逐一披露。