每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍     

每經(jīng)記者 曾劍  

2月17日，德力股份（002571，收盤價11.30元）宣布終止重組，由此導(dǎo)致公司原本準(zhǔn)備召開的“2015年第1次臨時股東大會”在歷經(jīng)3度延期后被迫取消。與此同時，公司稱該股東會擬審議的第十七項議案《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》調(diào)整到2015年度股東大會予以審議，具體會議時間另行通知。

然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在股東會還未召開的情況下，德力股份實際已經(jīng)將上述議案付諸于實施。

轉(zhuǎn)讓參股公司未經(jīng)股東會審議

回顧德力股份歷史公告，公司于去年9月宣布向派格傳媒轉(zhuǎn)讓所持東陽派格30%股權(quán)。資料顯示，東陽派格成立于2014年，注冊資本300萬元；除德力股份持股外，其余70%股權(quán)由派格傳媒全部所有。東陽派格主要從事影視劇制作發(fā)行業(yè)務(wù)。

從收購東陽派格股權(quán)，再到宣布出手，德力股份將該公司30%股權(quán)攥在手心僅有1年多的時間。資料顯示，2014年7月16日，德力股份公告稱，擬使用自有資金9000萬元投資東陽派格，從而持有該公司30%股權(quán)。

當(dāng)時，上市公司對這筆交易可謂充滿了期待。德力股份曾表示，文化娛樂市場重要組成部分的電影市場已連續(xù)多年實現(xiàn)電影票房的快速增長，東陽派格母公司具有豐富的影視項目制作、發(fā)行、運營經(jīng)驗。此次投資將有利于更好的實現(xiàn)公司先進(jìn)制造業(yè)+文化傳媒業(yè)雙輪驅(qū)動的戰(zhàn)略目標(biāo)。

此外，東陽派格控股方也作出了豐厚的業(yè)績承諾，其承諾東陽派格2014年度~2016年度的凈利潤將分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元。若業(yè)績未達(dá)標(biāo)，其將向上市公司給予股份補(bǔ)償。

德力股份2014年年報披露，東陽派格在2014年實現(xiàn)了3115.76萬元的凈利潤；業(yè)績已經(jīng)達(dá)標(biāo)；2015年半年報顯示，東陽派格的凈利潤為250.04萬元，與全年5000萬元的業(yè)績承諾還有不小的差距。但考慮到東陽派格所處行業(yè)屬性，不排除公司在去年下半年實現(xiàn)業(yè)績反轉(zhuǎn)。

不過，德力股份顯然沒有耐心繼續(xù)等待。對于此番放棄東陽派格，德力股份表示，公司結(jié)合目前轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略規(guī)劃與標(biāo)的公司的發(fā)展規(guī)劃，以及未來不存在增持東陽派格股權(quán)而達(dá)到控股的可能性，因此決定出售。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于上述交易，德力股份的執(zhí)行力度可謂是“雷厲風(fēng)行”。工商信息顯示，在發(fā)布公告后不久的2015年10月20日，東陽派格的投資人便發(fā)生了變更，德力股份退出股東名單，派格傳媒持股比例從70%提升至100%。

不過，需要指出的是，在2015年9月發(fā)布的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中，德力股份明確表示，交易還需公司股東大會審議通過。但截至目前，審議此事的股東會依舊沒有召開。換句話說，在還未得到股東會批準(zhǔn)的情況下，德力股份已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事“生米煮成熟飯”。

重組受阻致使股東會數(shù)次延期

事實上，遭宣布出售東陽派格之時，德力股份便已經(jīng)將召開股東大會排上了日程。根據(jù)安排，公司計劃在去年11月27日召開“2015年第一次臨時股東大會”，對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)行審議。但令人唏噓的是，這場股東會遭遇了數(shù)次延期，最后竟然被取消。而這一切要歸咎于德力股份重組告吹。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在公告轉(zhuǎn)讓東陽派格時，德力股份還在籌劃一件對公司更為重要的事情，那便是與廣州創(chuàng)思之間的重組。根據(jù)同期披露的重組草案，德力股份計劃向黃小剛等4名交易對方按14.07元/股發(fā)行8030.92萬股股份，以及支付13.81億元現(xiàn)金，以購買其合計持有的廣州創(chuàng)思100%股份，并向上市公司實控人施衛(wèi)東等發(fā)行股份募集14.25億元配套資金。配套資金擬用于支付該次交易現(xiàn)金對價以及中介費用。

資料顯示，廣州創(chuàng)思主要從事網(wǎng)頁游戲研發(fā)與平臺運營，以及移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與發(fā)行業(yè)務(wù)，旗下運營平臺“9377”及核心游戲產(chǎn)品《烈焰》。德力股份擬通過此次并購進(jìn)軍游戲產(chǎn)業(yè)。

鑒于重組事項，德力股份“2015年第一次臨時股東大會”主要審議與重組相關(guān)的十六個議案，轉(zhuǎn)讓東陽派格事項只是作為第十七個議案順帶被審議。

不過，德力股份重組事項此后突起波瀾。廣州創(chuàng)思被盛大游戲公開舉報侵權(quán)，公司高管總經(jīng)理和《烈焰手游》制作人被銀川市公安局采取強(qiáng)制措施以協(xié)助烈焰手游侵權(quán)案調(diào)查。因此，上市公司2015年第1次臨時股東大會召開日期不得不推遲至2015年12月11日。

此后，由于廣州創(chuàng)思的麻煩始終沒有解決，德力股份股東會的召開日期還經(jīng)歷了兩度延期。今年2月17日，上市公司最終宣布終止重組，“2015年第一次臨時股東大會”也因此取消。

與此同時，公司稱原股東大會擬審議的第十七項議案《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》調(diào)整到2015年度股東大會予以審議，具體會議時間另行通知。