六年前，因招股說明書和申報文件中披露的全部五項專利及兩項正在申請專利的法律狀態(tài)與事實不符而被撤銷IPO資格，并被責成回收已完成申購新股的蘇州恒久光電科技股份有限公司，3月4日將再度上會接受IPO審核。 對不少保薦人和律師來說，蘇州恒久是一個難以忘卻的記憶。雖然距其上回沖刺IPO已過去六年，蘇州恒久如今再度上會，還是勾起了諸多業(yè)內人士對于“這家公司的案例掀起了A股IPO波瀾壯闊的發(fā)行人專利大核查”的回憶。 再上發(fā)審會 六年前，也是在3月份，蘇州恒久已經走到了上市敲鑼的大門口。而明天，則是該公司第三次上發(fā)審會。 2010年1月22日，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2010年第1次會議，審核通過了東方財富和蘇州恒久的IPO申請；同年3月9日，公司網上公開發(fā)行新股；3月12日，公布中簽號，公司股票完成申購。據安排，蘇州恒久應和同期申購的公司一起在3月19日登陸創(chuàng)業(yè)板。 但沒想到的是，就在當年2月24日，國家知識產權局網站公布，蘇州恒久擁有的有機光導管體(1)-(4)四項外觀技術專利權已被終止，同時終止專利權的還有一項有機光導體管實用新型技術專利，被終止專利權的原因皆為“未繳年費專利權終止”。這與蘇州恒久招股說明書和申報文件中所列示的專利情況不一致。 因此，就在公司股票上市前夜，即2010年3月18日晚，蘇州恒久發(fā)布公告稱，接到保薦機構廣發(fā)證券通知，有關監(jiān)管部門要求保薦機構等中介就媒體報道的專利權終止問題進行核查，公司股票暫緩上市。 與此同時，當年4月20日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部向保薦機構下發(fā)監(jiān)管函，要求對所上報的IPO在審項目全部進行核查。核查內容包括專利、商標、訴訟和仲裁、關聯方及招股說明書等文件披露的其他重要事項。證監(jiān)會認為，此類事件發(fā)生的原因是“部分保薦機構盡職調查工作未能做到勤勉盡責，內控制度存在缺陷”。 當年6月11日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開“會后事項發(fā)審委會議”，重新審核蘇州恒久首發(fā)申請，認為總體上看，五項專利被終止對公司存在不利影響。經表決，公司IPO申請未獲通過。因此，公司首發(fā)許可被撤銷，證監(jiān)會要求公司按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息將申購款返還證券持有人。 公司有何變化 六年后，重新上會的蘇州恒久已有不少變化。 一是，擬發(fā)行數量從2000萬股變?yōu)椴怀^3000萬股；二是，從原先的申請在創(chuàng)業(yè)板上市改為上主板；三是，保薦機構從廣發(fā)證券變成了銀河證券；四是，此次公司披露了18項專利，其中除三項外均為2010年4月至2011年10月期間申請的新專利，公司另列示了其22項專有技術；五是，在前次IPO敗走麥城后，2011年5月，蘇州恒久還進行了第五次定增，北京邦諾、安益文恒和亨通永源等三家機構和公司當時的董秘參與，其中，亨通永源是上市公司亨通光電實際控制人崔根良掌握的機構，當時的入股價為6元每股。 資料顯示，在上市折戟后的第二年，蘇州恒久于2011年6月再次進入上市輔導程序，隨后于2013年出現在證監(jiān)會的IPO申報名單中，并先后于2014年4月24日和2015年6月23日報送預披露文件。 據介紹，蘇州恒久是一家專業(yè)研制及生產新一代打印機、復印機、傳真機及多功能信息一體機的核心光電轉換及成像器件“數碼有機光導鼓（OPC鼓）”的高新技術企業(yè)。不過，蘇州恒久也坦承，近年來產品平均價格逐漸降低，公司披露，2011年至2014年，公司激光有機光導鼓平均售價分別為12.4元、9元、7.41元和5.79元，降幅分別達27.42%、17.67%和21.86%，但其披露的2014年每股收益還是達到了0.467元。 專利情況依然備受關注 去年6月25日，證監(jiān)會就蘇州恒久首發(fā)申請文件發(fā)出反饋意見，提出了22項信息披露問題，兩項財務會計資料相關問題和四項其他問題。 記者注意到，監(jiān)管層此番對公司的專利情況依然關注，指出保薦人應“補充核查說明專利提前終止授權或被撤回對發(fā)行人專利保護、核心技術、生產經營等的影響；相關專利保護制度是否已經得到健全?！蓖瑫r要求“補充披露公司高新技術企業(yè)資格是否即將到期，到期后是否存在重新認定失敗的風險。請保薦機構和發(fā)行人律師就公司高新技術企業(yè)資格是否符合相關認定辦法的規(guī)定發(fā)表意見?！? 同時，監(jiān)管層還關注到2009年1月18日蘇高新以2.44元每股轉讓給余榮清204.53萬股公司股份，又以8.89元每股增資28.125萬股，因此要求補充披露原因。而且，要求詳細說明公司股東等是否存在不適合擔任上市公司股東的情況，是否存在代持或委托持股的情況、發(fā)行人股權轉讓雙方之間或與第三方之間是否存在其他的股權或利益安排。而根據申報材料，公司董事和高級管理人員有所變動，對此，監(jiān)管層也提出需補充核查，說明該等變動對發(fā)行人生產經營的影響。 在財務層面，監(jiān)管層提出：“發(fā)行人現款內銷時，倉庫發(fā)出貨物、未經客戶驗收即確認收入。請保薦機構、會計師補充說明發(fā)行人收入確認時點是否準確，發(fā)出貨物交由物流公司時，相關存貨的風險是否已轉移?！辈⑶?，監(jiān)管層對公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人之間存在的親屬關系，要求公司提示這是否會影響財務工作獨立性。 歷經波折，蘇州恒久光電這次能否極泰來？（記者李小兵）