每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

赤天化（600227，收盤價(jià)5.83元）的扭虧之路又生波折。

公司昨晚公告稱，廈門京道凱翔投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱京道凱翔）向貴州省貴陽(yáng)市中級(jí)人民法院提起訴訟，起訴公司未履行完義務(wù)，并索賠510萬(wàn)元。一則涉案金額僅數(shù)百萬(wàn)元的訴訟，似乎無(wú)法將之與上市公司的年度業(yè)績(jī)聯(lián)系在一起。但需要指出的是，京道凱翔為赤天化轉(zhuǎn)讓高特佳股權(quán)的接盤方，而這個(gè)必須在2015年年報(bào)披露前完成的交易為上市公司去年扭虧的重要砝碼。

遭買方起訴索賠數(shù)百萬(wàn)

據(jù)赤天化公告所述，公司于近日收到貴州省貴陽(yáng)市中級(jí)人民法院的傳票。傳票顯示，赤天化為被告，原告為京道凱翔。京道凱翔認(rèn)為，其與赤天化于2015年12月22日簽訂了《深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。按合同約定，京道凱翔于2015年12月28日前按協(xié)議履行了義務(wù)，但上市公司至今未履行完義務(wù)，對(duì)其造成了經(jīng)濟(jì)損失。鑒于上述理由，其向貴州省貴陽(yáng)市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令公司賠償因侵權(quán)造成的經(jīng)濟(jì)損失510萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述公告一經(jīng)披露，便在赤天化股吧中引起了投資者的激烈討論。之所以該消息能有如此巨大的影響，在于赤天化向京道凱翔轉(zhuǎn)讓高特佳的股權(quán)交易，關(guān)乎上市公司2015年業(yè)績(jī)。

資料顯示，赤天化于去年12月初宣布擬以不低于2.53億元對(duì)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的高特佳15.4083%股權(quán)。公司持有高特佳股權(quán)的投資成本為4000萬(wàn)元，如以2.5億元的轉(zhuǎn)讓底價(jià)測(cè)算，則此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將使得公司的投資收益增加2.13億元。這對(duì)于2014年巨虧5.75億元，去年前三季度凈利潤(rùn)虧損1.42億元，存在“戴帽”風(fēng)險(xiǎn)的赤天化而言，無(wú)疑是扭虧及時(shí)雨。

2015年12月24日，赤天化披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告，明確高特佳15.4083%股權(quán)的接盤方為京道凱翔；交易價(jià)格明確為3.1億元，這意味著赤天化的投資收益將進(jìn)一步提升。根據(jù)上市公司當(dāng)時(shí)估算，交易將使得公司的投資收益增加2.7億元。

據(jù)股權(quán)交易雙方簽署的合同，京道凱翔須于合同簽訂生效之日的次日支付2000萬(wàn)元；2015年12月25日前支付1億元，2015年12月28日前支付5000萬(wàn)元。在京道凱翔支付完本條款約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后30個(gè)工作日內(nèi)，赤天化協(xié)助其辦理相對(duì)應(yīng)股權(quán)的過(guò)戶手續(xù)。

不過(guò)，這個(gè)“萬(wàn)事俱備，只欠股權(quán)過(guò)戶”的交易此后卻遲遲沒(méi)有完成。據(jù)赤天化2016年3月4日公告顯示，京道凱翔在去年年末前便已經(jīng)向公司累計(jì)支付了1.7億元款項(xiàng)，公司應(yīng)于2016年2月3日前協(xié)助其辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。不過(guò)，因該股權(quán)過(guò)戶涉及的程序較多，導(dǎo)致該股權(quán)的過(guò)戶手續(xù)尚未辦理完成。

為扭虧推遲年報(bào)披露？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在股權(quán)交易合同中，雙方約定，如一方違約，對(duì)方有權(quán)提出解除或終止合同，同時(shí)，違約方應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的1%向?qū)Ψ街Ц哆`約金；或者按本合同未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的每月2%向守約方支付資金占用費(fèi)損失。另外，違約方向守約方賠償實(shí)現(xiàn)債權(quán)產(chǎn)生的一切費(fèi)用。京道凱翔如今起訴赤天化索賠，無(wú)疑正是依據(jù)了上述條款。

赤天化表示，截至目前，公司無(wú)法預(yù)計(jì)和確認(rèn)最終賠償金額，因此暫無(wú)法估計(jì)本次訴訟對(duì)公司本期利潤(rùn)及期后利潤(rùn)的影響。

對(duì)于赤天化的中小股東來(lái)說(shuō)，現(xiàn)在最關(guān)心的就是：訴訟會(huì)否會(huì)影響股權(quán)交易的按期完成？

在2016年1月末發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告中，赤天化稱2015年將實(shí)現(xiàn)2000萬(wàn)~4000萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，其中，此筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓使得公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比增加約1.64億元。倘若交易失敗，公司的扭虧夢(mèng)顯然也將化為泡影。

不過(guò)，有分析人士認(rèn)為，目前來(lái)看，股權(quán)交易繼續(xù)進(jìn)行的可能性似乎更大。其認(rèn)為，一方面，上市公司急需確認(rèn)這筆交易，從而避免股票被“ST”；另一方面，對(duì)于買方京道凱翔而言，終止這筆交易顯然更加不劃算。得益于高特佳持有的博雅生物股價(jià)表現(xiàn)不錯(cuò)，高特佳的估值水平或較交易之初已經(jīng)有一定的上浮。

事實(shí)上，鑒于此筆轉(zhuǎn)讓交易對(duì)業(yè)績(jī)的巨大影響，上市公司對(duì)這筆股權(quán)交易可謂十分用心。此前，赤天化2015年年報(bào)的預(yù)披露日期為2016年3月1日。不過(guò)，3月1日赤天化公告，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司將2015年年度報(bào)告的披露時(shí)間延期至4月12日。公司對(duì)此解釋為，因立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2015年年報(bào)審計(jì)中的部分事項(xiàng)需作進(jìn)一步的審核與確認(rèn)，公司也正在就立信提出的相關(guān)事項(xiàng)補(bǔ)充提供相關(guān)審計(jì)資料，導(dǎo)致立信不能按原預(yù)定時(shí)間出具審計(jì)報(bào)告。

市場(chǎng)普遍認(rèn)為，這是赤天化在為股權(quán)過(guò)戶在年報(bào)披露前完成爭(zhēng)取時(shí)間的舉措。

云內(nèi)動(dòng)力初步完成轉(zhuǎn)讓事宜

值得一提的是，與赤天化遲遲未能履行完股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)相比，云內(nèi)動(dòng)力（000903，收盤價(jià)6.79元）的動(dòng)作無(wú)疑更為干凈利落。

2015年12月初，云內(nèi)動(dòng)力以2.05億元的掛牌底價(jià)公開轉(zhuǎn)讓所持有的高特佳股權(quán)。12月下旬，智盈投資通過(guò)電子競(jìng)拍方式以2.11億元競(jìng)得高特佳17.6554%股權(quán)。

據(jù)合同約定，在智盈投資付清第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款且該筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)到云內(nèi)動(dòng)力賬戶后30個(gè)工作日內(nèi)，云內(nèi)動(dòng)力配合完成高特佳8.8277%股權(quán)的變更登記；在智盈投資完成第二次付款且該筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)到云內(nèi)動(dòng)力賬戶后30個(gè)工作日內(nèi)，上市公司配合完成高特佳剩余8.8277%股權(quán)的變更登記。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日查閱高特佳的工商資料發(fā)現(xiàn)，2016年2月2日，智盈投資已成為公司股東之一，持股8.8277%；云內(nèi)動(dòng)力對(duì)高特佳的持股比例則變更為8.8277%。這說(shuō)明二者的股權(quán)交易已經(jīng)完成了第一步。

據(jù)云內(nèi)動(dòng)力當(dāng)時(shí)估算，考慮到交易費(fèi)用等因素，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將使得公司投資收益增加1.56億元左右。據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案中對(duì)受讓方付款期限的約定，謹(jǐn)慎估計(jì)對(duì)2015年財(cái)務(wù)報(bào)表的影響為增加投資收益約7800萬(wàn)元。這對(duì)公司2015年度的業(yè)績(jī)無(wú)疑大有裨益。