每經(jīng)編輯 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

出來混遲早要還。

在收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》后四個月后，大智慧（601519，收盤價9.41元）3月9日晚間發(fā)布公告，歷時一年多的85億并購湘財證券已宣告失敗。

大智慧稱，“鑒于重大資產(chǎn)重組相關(guān)的股東大會決議因逾期已經(jīng)失效，且本次重大資產(chǎn)重組面臨的障礙基本無法消除，公司需要根據(jù)市場變化及時調(diào)整或制訂新的經(jīng)營策略，董事會決定向中國證監(jiān)會申請撤回本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)申請文件并終止本次重大資產(chǎn)重組，同時取消召開公司2016年第一次臨時股東大會。”

雖然行政處罰尚未下發(fā)，已有證券律師開始為投資者維權(quán)做準備工作。

“根據(jù)大智慧公告，證監(jiān)會對其處罰事先告知后的聽證程序已于2015年12月召開。在聽證結(jié)束后，如果證監(jiān)會認定違法事實仍舊成立，將會依法做出行政處罰。我們會繼續(xù)征集大智慧投資者做好索賠準備工作。”上海市華榮律師事務(wù)所許峰向《每日經(jīng)濟新聞》記者闡述，根據(jù)《證券法》及最高人民法院關(guān)于虛假陳述司法解釋，凡是在2014年3月1日到2015年4月30日之間買入大智慧股票，并且在2015年5月1日之后賣出或繼續(xù)持有股票的投資者造成損失的投資者，均可向大智慧及相關(guān)責任人發(fā)起索賠，要求大智慧賠償其虛假陳述違法行為給投資者造成的投資差額等損失。

曾虛增過億元收入

去年1月23日發(fā)布的重組預(yù)案顯示，大智慧擬以發(fā)行13.56億股、支付現(xiàn)金2.98億元的方式收購湘財證券100%股權(quán)，后者作價85億。在此之前的2014年8月，雙方已簽訂重組意向書。

大智慧在預(yù)案中稱，交易完成后，大智慧與湘財證券將進行深度戰(zhàn)略合作，雙方將實現(xiàn)資源共享，打造一站式互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)平臺。由此，站上互聯(lián)網(wǎng)金融+券商風口的大智慧，在資本市場熱捧下股價一飛沖天，在預(yù)案推出至被立案調(diào)查的近三個月內(nèi)，公司股價由6.58元一路飆升至4月21日的最高35元。

不過，在5月4日，大智慧突發(fā)公告稱，于4月30日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因公司信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定,證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。

此次調(diào)查對大智慧并購湘財證券事宜影響不言而喻。

5月8日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在例行發(fā)布會上對此回應(yīng)稱，已進場對大智慧涉嫌信披違法違規(guī)案展開全面調(diào)查。張曉軍同時指出，按照相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合“上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查的情形”。

至5月11日，證監(jiān)會對大智慧發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請中止審查。

立案調(diào)查完畢后，大智慧于11月5日收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。11月7日，大智慧對證監(jiān)會的罰單內(nèi)容進行了披露。

經(jīng)證監(jiān)會查明，大智慧涉嫌違法的事實包括：2013年涉嫌提前確認有承諾政策的收入8744.69萬元；2013年以“打新”等為名營銷，涉嫌虛增銷售收入287.25萬元；涉嫌利用與廣告公司的框架協(xié)議虛增2013年收入93.34萬元；延后確認2013年年終獎減少應(yīng)計成本費用2495.43元；涉嫌虛構(gòu)業(yè)務(wù)合同，虛增2013年收入156.77萬元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影響合并報表利潤總額825.01萬元，影響商譽433.13萬元。

2015年預(yù)虧逾4億元

依據(jù)證券法的規(guī)定，證監(jiān)會擬給予大智慧信息披露違法違規(guī)行為的頂格處罰，擬對公司行政處罰60萬元。同時，對大智慧“董監(jiān)高”及相關(guān)中層人員，給予警告，并依據(jù)其責任大小分別給予30萬元到3萬元不等的罰款處罰，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取5年證券市場禁入措施。

據(jù)3月2日的立案進展暨風險提示披露，2015年12月，證監(jiān)會已就本案召開了聽證會。截止本公告發(fā)布日，大智慧尚未收到行政處罰決定書。

除此之外，在今年2月15日，上證所亦對大智慧針對重組的相關(guān)問詢函。提出“結(jié)合2015年度的業(yè)績情況以及受到的行政處罰情況，核實公司是否符合有關(guān)主體收購金融業(yè)資產(chǎn)需連續(xù)兩年盈利的資質(zhì)要求，并充分予以風險提示。”

對此，大智慧回應(yīng)稱，預(yù)計公司2015年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)凈利潤約為-4.6億至-4.3億元。

根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，“持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元，最近兩個會計年度連續(xù)盈利（可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據(jù)）”。大智慧表示“預(yù)計將可能不符合該文件規(guī)定的條件”。公司預(yù)計將可能不符合該文件規(guī)定的條件。

并且，相關(guān)規(guī)定還指出，入股股東應(yīng)當信譽良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，并且不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾三年的情形。大智慧稱，如果證監(jiān)會對公司作出行政處罰決定，公司預(yù)計將不符合該文件規(guī)定的條件。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者觀察，受多重利空影響，公司股價已由去年4月的35元高點跌落至3月9日的9.41元/股。

大智慧9日表示，為加強近一步與投資者的溝通，公司將于3月11日下午15:30-16:30，在上海證券交易所“上證e互動”網(wǎng)絡(luò)平臺召開投資者說明會，就終止重大資產(chǎn)重組事項的相關(guān)情況與投資者進行溝通和交流。