每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 郭榮村 金喆    

每經(jīng)記者 郭榮村 金喆

上市公司收購(gòu)一家企業(yè)，再共同做大做強(qiáng)，本是皆大歡喜的事情。但景峰醫(yī)藥（000908，SZ）去年的一宗收購(gòu)事項(xiàng)卻讓雙方鬧得不歡而散，陷入僵局。

2015年1月28日，景峰醫(yī)藥（當(dāng)時(shí)名為天一科技）發(fā)布公告稱(chēng)，其全資子公司上海景峰制藥有限公司以4.77億元的代價(jià)收購(gòu)了謝恬等股東持有的大連德澤藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)德澤藥業(yè)）53%的股權(quán)。

然而，收購(gòu)?fù)瓿珊鬀](méi)過(guò)多久，雙方就因?qū)＠麢?quán)歸屬等問(wèn)題產(chǎn)生糾紛。醫(yī)學(xué)教授謝恬的團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，景峰醫(yī)藥故意設(shè)下合同陷阱，騙走了自己“國(guó)寶級(jí)”的專(zhuān)利；而景峰醫(yī)藥則認(rèn)為，合同內(nèi)容不存在顯失公平和違反法律之處。

●一場(chǎng)收購(gòu)引來(lái)仲裁案

事情還要從去年1月份說(shuō)起。

2015年1月28日，景峰醫(yī)藥發(fā)布收購(gòu)公告，其全資子公司上海景峰制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)景峰制藥）以受讓股權(quán)加增資的一攬子方式取得了德澤藥業(yè)有限公司53%股權(quán)，合計(jì)投資人民幣4.77億元。

德澤藥業(yè)旗下還有大連華立金港藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金港藥業(yè)）和杭州金桂醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金桂醫(yī)藥）。交易完成后，景峰制藥將控股德澤藥業(yè)，并通過(guò)其間接控股金港藥業(yè)和金桂醫(yī)藥。

金港藥業(yè)擁有獨(dú)家品種欖香烯注射液等產(chǎn)品，該產(chǎn)品屬于中國(guó)原研專(zhuān)利藥、國(guó)家抗腫瘤新藥，已進(jìn)入全國(guó)醫(yī)保用藥目錄。

當(dāng)時(shí)謝恬是金港藥業(yè)的首席專(zhuān)家、總工程師，他主持的欖香烯系列抗腫瘤植物藥研發(fā)及臨床應(yīng)用等項(xiàng)目獲得過(guò)2012年度國(guó)家科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)等多個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)。

去年1月28日，景峰醫(yī)藥發(fā)布公告稱(chēng)，“謝恬已于協(xié)議中約定將包括倍半萜烯類(lèi)注射劑及其制備方法和用途、欖香烯脂肪乳注射劑及其制備方法、溫郁金提取物脂肪乳注射劑及其制備方法和用途在內(nèi)的與金港藥業(yè)、德澤藥業(yè)、金桂醫(yī)藥相關(guān)的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)，于2015年2月28日前無(wú)償過(guò)戶至標(biāo)的公司，確保標(biāo)的公司完整擁有該知識(shí)產(chǎn)權(quán)。”

然而，去年12月，景峰制藥收到了北京仲裁委員會(huì)寄達(dá)的仲裁案答辯通知。申請(qǐng)人謝恬要求撤銷(xiāo)“《收購(gòu)協(xié)議》中金港藥業(yè)、德澤藥業(yè)、金桂醫(yī)藥相關(guān)的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)無(wú)償過(guò)戶至標(biāo)的公司”等條款。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是謝恬要收回自己的專(zhuān)利權(quán)。那么，這背后到底發(fā)生了什么？

●謝恬：對(duì)方設(shè)下合同陷阱

3月10日，謝恬助理向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)來(lái)了事件的聲明材料，而謝恬本人也在電話中接受了記者的采訪。

謝恬在聲明材料中回憶當(dāng)時(shí)的洽談過(guò)程說(shuō)，“葉湘武（景峰醫(yī)藥實(shí)際控制人）說(shuō)他們當(dāng)時(shí)沒(méi)有這么多現(xiàn)金，而且收購(gòu)標(biāo)的作價(jià)若超過(guò)景峰制藥凈資產(chǎn)的50%還需要證監(jiān)會(huì)審批，手續(xù)很麻煩。因此，明確告訴我不將我持有的欖香烯系列抗癌新藥專(zhuān)利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地納入本次股權(quán)收購(gòu)范圍。當(dāng)時(shí)，德澤藥業(yè)、金港藥業(yè)、金桂醫(yī)藥三家公司和我持有的欖香烯系列抗癌新藥專(zhuān)利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地，評(píng)估價(jià)值為14億元至15億元。剔除我持有的欖香烯系列抗癌新藥專(zhuān)利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地后，因而評(píng)估價(jià)值調(diào)整為人民幣9億元。”

謝恬告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，2015年1月份，在景峰制藥上海辦公室，葉湘武拿出由律師起草好的《收購(gòu)協(xié)議》文本，他看后發(fā)現(xiàn)欖香烯系列抗癌新藥專(zhuān)利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地納入了《收購(gòu)協(xié)議》，當(dāng)時(shí)就表示拒絕簽字。

謝恬進(jìn)一步說(shuō)，當(dāng)時(shí)對(duì)方急忙進(jìn)行了解釋?zhuān)Q(chēng)這是律師起草的，一時(shí)疏忽，律師不了解情況。

“他們讓投資部的張亮、劉華馬上聯(lián)系律師對(duì)《收購(gòu)協(xié)議》按照我的意見(jiàn)進(jìn)行修改。大約過(guò)了20分鐘，張亮等又回到休息室。他們對(duì)我說(shuō)，‘由于資本運(yùn)作時(shí)間緊急，您很忙找您不容易，為了提高工作效率’，騙我在空白簽字頁(yè)上先簽名，并謊稱(chēng)待律師修改好《收購(gòu)協(xié)議》文本后，直接將簽字頁(yè)附入即可。”謝恬表示。

謝恬說(shuō)，同時(shí)他們又拿出一份起草好的《承諾函》，希望自己已經(jīng)給金港公司無(wú)償使用的三個(gè)發(fā)明專(zhuān)利權(quán)繼續(xù)使用，不要影響欖香烯產(chǎn)品生產(chǎn)，并答應(yīng)今后一定找機(jī)會(huì)給股票等補(bǔ)償。

“而且一再向我保證這個(gè)《承諾函》內(nèi)容不會(huì)寫(xiě)入雙方的《收購(gòu)協(xié)議》”謝恬表示。

謝恬說(shuō)，由于家住杭州市，很少時(shí)間在大連，景峰制藥沒(méi)有給他以及公司執(zhí)行總經(jīng)理陳榮澤等人看修改后的《收購(gòu)協(xié)議》，待2015年五月份工商登記變更完成之后，景峰制藥才將《收購(gòu)協(xié)議》文本及新的德澤藥業(yè)章程郵寄到他的杭州辦公室。

謝恬稱(chēng)，“我的助手沒(méi)有拆封，直接將郵寄過(guò)來(lái)的《收購(gòu)協(xié)議》及德澤藥業(yè)公司章程放入文件柜抽屜里，直到去年10月，對(duì)方要把我擔(dān)任的董事長(zhǎng)職務(wù)免了，我和助手拆封郵寄過(guò)來(lái)的《收購(gòu)協(xié)議》及德澤藥業(yè)公司章程，才恍然大悟，發(fā)現(xiàn)受騙。該《收購(gòu)協(xié)議》只有景峰制藥的騎縫章，沒(méi)有我和另外兩家出售方的騎縫簽字或騎縫手印或蓋章。”

謝恬團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，因?yàn)椤妒召?gòu)協(xié)議》涉及金額巨大，并且交易一方還是上市公司，從類(lèi)似交易實(shí)踐來(lái)看，交易雙方除了在文件最后簽字頁(yè)簽字或蓋章外，一般都會(huì)在載有合同文本內(nèi)容的每一頁(yè)上面簽字或蓋騎縫章。現(xiàn)在這份《收購(gòu)協(xié)議》除了簽字頁(yè)有謝恬簽字和相關(guān)出售方公司蓋章，在協(xié)議文本內(nèi)容的所有頁(yè)面上，均沒(méi)有謝恬的簽字和出售方公司的騎縫章，這是非常不正常、不合情理的，是否具有法律效力確實(shí)會(huì)引發(fā)爭(zhēng)議，因?yàn)檫@樣的確存在協(xié)議內(nèi)容頁(yè)事后被偷梁換柱、協(xié)議內(nèi)容被篡改的可能。

對(duì)此，北京市信利(深圳)律師事務(wù)所律師肖海峰告訴記者，目前我國(guó)相關(guān)法律沒(méi)有要求所有合同、協(xié)議必須有相關(guān)方的騎縫簽字或手印，一般來(lái)說(shuō)當(dāng)事人簽名即可，嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膭t可加騎縫章、簽字或手印。

謝恬還說(shuō)，對(duì)方利用他對(duì)股權(quán)收購(gòu)和資本運(yùn)作缺乏經(jīng)驗(yàn)，利用他沒(méi)有聘請(qǐng)律師把關(guān)，采用欺騙手段將雙方確定不納入本次收購(gòu)估值范圍的相關(guān)專(zhuān)利和160畝土地寫(xiě)入《收購(gòu)協(xié)議》之中。

對(duì)于協(xié)議的簽署時(shí)間，謝恬也有異議。他表示，《收購(gòu)協(xié)議》上稱(chēng)“協(xié)議于2015年1月26日在上海簽署”，但謝恬表示他當(dāng)日根本不在上海。

●景峰醫(yī)藥：謝恬聲明不符合事實(shí)

3月11日，記者就上述細(xì)節(jié)向景峰醫(yī)藥方面求證。公司董秘歐陽(yáng)艷麗對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，景峰醫(yī)藥在該交易過(guò)程中合法合規(guī)，并有足夠的證據(jù)鏈予以支撐，仲裁案件有可能在下月開(kāi)庭，將交由仲裁委審理，有進(jìn)一步結(jié)果會(huì)進(jìn)行披露。

對(duì)于協(xié)議簽署的時(shí)間問(wèn)題，歐陽(yáng)艷麗稱(chēng)該時(shí)間是雙方協(xié)商好的，不影響合同有效性。

3月12日，景峰醫(yī)藥在回復(fù)記者的郵件中再次強(qiáng)調(diào)，該次收購(gòu)中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方平等審慎協(xié)商、真實(shí)意思表達(dá)一致的情況下簽訂的，謝恬方的聲明不符合事實(shí)。公司認(rèn)為，子公司景峰制藥與謝恬在簽署《收購(gòu)協(xié)議》時(shí)經(jīng)過(guò)了充分協(xié)商，其中涉及到欖香烯系列抗癌新藥專(zhuān)利技術(shù)內(nèi)容是景峰制藥同意收購(gòu)股權(quán)及確定收購(gòu)價(jià)款的必要條件。

景峰醫(yī)藥在郵件中表示，謝恬博士所稱(chēng)“直到2015年10月才看到收購(gòu)協(xié)議及德澤藥業(yè)公司章程”不符合事實(shí)。2015年1月26日，上海景峰制藥公司與謝恬、浙江德清慧君投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江德清弘琪投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同簽訂的《大連德澤藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議暨大連德澤藥業(yè)有限公司、大連華立金港藥業(yè)有限公司、杭州金桂醫(yī)藥有限公司收購(gòu)協(xié)議》，上面有謝恬博士的親筆簽字，是其在有完全民事行為能力的情況下，做出的真實(shí)意思表示，合同一式六份，景峰制藥留一份，其余各方各執(zhí)一份。

并且合同生效后，按照合同約定，景峰按期支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。景峰醫(yī)藥于2015年1月28日在巨潮咨詢(xún)網(wǎng)對(duì)上述交易及協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)披露。

景峰醫(yī)藥還在回應(yīng)中指出，謝恬有著數(shù)十年的企業(yè)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，簽訂標(biāo)的金額如此巨大、涉及所謂的重要發(fā)明專(zhuān)利的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，從常理判斷，怎么會(huì)做出在空白頁(yè)面上簽字這種草率的行為。

“至于謝博士是否請(qǐng)律師把關(guān)，這是他個(gè)人的權(quán)利，我們無(wú)法干涉。我們對(duì)這一說(shuō)法感到十分震驚。”景峰醫(yī)藥方面表示。