借殼山水文化——這應(yīng)該是港股玩家鴻鵠系掌門人鄧俊杰首度操盤A股之舉。

不過，半路殺出的舉牌方鐘安升、鄭俊杰、連妙琳、連妙純、侯武宏等5人，和尚未明確表態(tài)的鐘梓濤的出現(xiàn)，令事態(tài)陡然生變。更讓人關(guān)注的是，前述5人的背后，還隱現(xiàn)著昔日轟動一時的“公海賭王”連卓釗及其連氏家族的身影。

鐘梓濤究竟是什么身份？鴻鵠系與連氏家族雙方又究竟是敵是友，一度引發(fā)市場猜測。

根據(jù)目前的公開信息，鐘安升等5人承認(rèn)結(jié)成一致行動人，但否認(rèn)與鐘梓濤存在聯(lián)系。不過，通過《證券日報》記者實(shí)地走訪調(diào)查，發(fā)現(xiàn)連氏家族中還存在一位重要人物周厚祝，后者與鐘梓濤存在明顯的交集。這意味著，如果鐘安升等5人和鐘梓濤是一致行動人，那么連氏家族就已經(jīng)躍升為了山水文化的第一大股東。

更值得注意的是，經(jīng)過層層抽絲剝繭，記者還發(fā)現(xiàn)，鴻鵠系與連氏家族之間，亦同樣存在一些微妙的聯(lián)系。

至此，一場有關(guān)山水文化控股權(quán)之爭的謎團(tuán)逐漸揭開，鴻鵠系掌門人鄧俊杰和“公海賭王”連卓釗，疑似組成了聯(lián)合行動，取代原先的兩位大股東，徹底掌握了山水文化的控股權(quán)。

兩大股東放權(quán)“跑路”

實(shí)際上，對于山水文化的員工來說，目前最大的困惑就是不知道老板是誰。

回看山水文化的歷史，自2000年上市以來，公司已經(jīng)八易其主，目前僅靠自有房屋租金和補(bǔ)貼維持收入。雖然黃國忠、丁磊入主后，也曾試圖通過重組改善山水文化的糟糕經(jīng)營狀況，但均告失敗。在這樣的背景下，黃、丁二人還是被曝出拖欠大量債務(wù)，山水文化進(jìn)入披星戴帽的倒計時。

2015年6月18日，山水文化公告稱，公司第一大股東黃國忠、第二大股東六合逢春及其實(shí)際控制人丁磊，共同將其所持有的3810.72萬股公司股份，授權(quán)委托徐永峰、林岳輝兩人，代為行使股東權(quán)利，進(jìn)行資本管理。

“當(dāng)時，黃國忠和丁磊的民間借貸泡沫破裂，他們正處于“躲債”的狀態(tài)，很少有人能見到其本人，”一位山水文化的員工告訴記者，他也曾試圖聯(lián)系過黃國忠、丁磊，但兩人都避而不見，員工與他們的聯(lián)系，都是通過郵件維持的，“至于兩大股東為什么會把控制權(quán)拱手相讓，我也想不明白。”

《證券日報》記者致電山水文化公司董秘戴榮，但電話一直未能接通。

資料顯示，徐永峰，博士學(xué)歷，曾供職于筑博設(shè)計股份有限公司、中國燃?xì)?，目前是廣東卓尚律師事務(wù)所律師（以下簡稱：卓尚所）；林岳輝，博士研究生學(xué)歷，現(xiàn)為廣東廣和律師事務(wù)所（以下簡稱：廣和所）合伙人，律師、兼任中國水業(yè)執(zhí)行董事。

披露當(dāng)日，徐永峰、林岳輝已簽署一致行動人協(xié)議，為一致行動人。同時，兩人也公開聲明稱，與黃國忠、六合逢春及其實(shí)控人丁磊之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在一致行動人的情形。

鴻鵠系登臺

實(shí)際上，徐永峰、林岳輝接手山水文化，只是鴻鵠系掌門人鄧俊杰在操盤借殼山水文化過程中的布局之一。

1970年出生的鄧俊杰，擁有惠州市政協(xié)委員的身份，同時還是一位資深的港股玩家，他旗下的鴻鵠資本集團(tuán)直接和間接持有了多家中國香港上市公司。如林岳輝所供職的中國水業(yè)集團(tuán)，就是鄧俊杰的主要資產(chǎn)之一。

而林岳輝，明顯是鴻鵠系的核心人物之一。除了中國水業(yè)集團(tuán)，林岳輝還同時在鴻鵠系的多家公司身兼要職，如鴻鵠投資、深足俱樂部等。

實(shí)際上，徐、林接手山水文化之前，在鄧俊杰的操盤下，山水文化董事會就已經(jīng)進(jìn)行了多次換血，新晉者大多是鄧俊杰身邊的核心人物。

2015年6月19日，山水文化公告稱擬增補(bǔ)李陽、陸麟育為第七屆董事會董事。李陽是鴻鵠系旗下國華集團(tuán)控股有限公司執(zhí)行董事。工商資料還顯示，李陽同時還在青海聚光高科技公司擔(dān)任董事。

根據(jù)公開報道，2014年6月11日，鄧俊杰稱，青海聚光高科技公司計劃在3年-5年內(nèi)，投資50億元在青海建設(shè)一個全球領(lǐng)先的太陽能生產(chǎn)基地和科學(xué)技術(shù)研發(fā)中心。

陸麟育的簡歷則顯示，其目前還擔(dān)任著江蘇意源科技有限公司董事長。而該公司的股東之一是上海豪名投資管理有限公司，后者由鄧英杰掌管。

鄧英杰是誰？在一家名為惠州市鴻鵠實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的資料里，鄧英杰與鄧俊杰、鄧曉庭同為公司高管?！蹲C券日報》記者從可靠消息渠道獲悉，鄧曉庭是鄧俊杰的胞妹。

“鄧俊杰一家兄妹共四人，鄧曉庭是其妹妹。雖然不太清楚鄧英杰身份，但應(yīng)該是與鄧俊杰非常親近的人。”消息人士稱。

而另一位山水文化增補(bǔ)的董事是韓星星，資料顯示，這位80后的董事同時在多家鴻鵠系公司擔(dān)任職務(wù)。此外，韓星星還曾在2009 年1月份至2012年8月份任深圳鴻鵠創(chuàng)業(yè)的投行部總監(jiān)，而這家公司的董事長就是鄧曉庭。

通過在山水文化里多番安插人手，加上心腹林岳輝律師，隱在幕后的鄧俊杰無疑已經(jīng)在管理層面控制了上市公司，借殼一事開始加速進(jìn)展。

意外插曲

2015年10月8日，山水文化發(fā)布公告稱，公司籌劃非公開發(fā)行股份事宜，即日停牌。

同年11月3日，山水文化將向新鴻鵠科技增發(fā)的預(yù)案拋出，按照當(dāng)時計劃，發(fā)行完成后，新鴻鵠科技將持有山水文化19.51%股份，這也意味著，新鴻鵠科技的控股股東鄧俊杰，將成為山水文化的實(shí)際控制人。

“實(shí)際上，山水文化幾乎沒有主營業(yè)務(wù)，僅靠租樓掙錢，這是一個標(biāo)準(zhǔn)的殼資源。”一位不愿具名的券商分析師向記者表示，“而賣殼之后，黃國忠和丁磊可以套現(xiàn)還債，新鴻鵠科技也得到一個A股的殼，這筆交易看起來是劃算的。”

不過，計劃不如變化快。盡管鄧俊杰已經(jīng)在山水文化布下深局，但事情的走向卻有點(diǎn)出乎意料。

2015年12月8日，山水文化宣布，原第一、第二大股東黃國忠、六合逢春與藍(lán)鼎集團(tuán)掌門人仰智慧簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并停牌，擬以總價11.43億元，將山水文化18.82%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給仰智慧。據(jù)了解，轉(zhuǎn)讓價約為30元/股，相較公司停牌前18.91元/股的價格，溢價近60%。

同時，黃國忠還發(fā)表聲明稱，立即撤銷對徐永峰、林岳輝的授權(quán)。不過，兩位受委托的律師并不認(rèn)同。 直至此后仰智慧單方面宣布終止收購，此段插曲告一段落。

“黃和丁可能一開始沒想到殼公司這么值錢，仰智慧報的價這么高，兩個人心動了，于是想毀約。但是仰智慧后面也看到這家公司負(fù)債累累、控制權(quán)不明，決定不走這趟渾水。所以交易就此泡湯。這也為后面一系列的控制權(quán)爭奪埋下鋪墊，雙方原先的合作開始出現(xiàn)裂痕。”上述券商分析師認(rèn)為。

12月16日，仰智慧離開的第2天，唯恐夜長夢多的鴻鵠系緊急召開了臨時董事會議，審議了七項議案，卻均未獲得通過。

據(jù)了解，山水文化公司董事9人，實(shí)到8人。有意思的是，除了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》否定人數(shù)為3人外，其余六項議案均被包括三位獨(dú)立董事張世田、王斌、楊洪武和董事王欣在內(nèi)的4人否決。公司董事會上，形成了“4對4”的尷尬局面。

公告顯示，上述4位董事反對的理由，均為公司實(shí)際控制權(quán)存在爭議。對此，《證券日報》記者通過電話聯(lián)系到了其中一位獨(dú)立董事張世田，在記者表明身份后，張世田非常不耐煩地表示，“你去問董秘，我什么都不知道”。而當(dāng)記者追問其投反對票的原因時，張世田大發(fā)雷霆拒絕回應(yīng)問題，隨后掛斷了電話。

不過，記者還是輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到了一位不愿具名的知情人士，他告訴記者，實(shí)際上，當(dāng)天的董事會是臨時召開的，實(shí)在太匆忙，“如果當(dāng)日能聯(lián)系到韓星星，或許又是另一種結(jié)局。”

神秘舉牌人

增發(fā)失敗后，山水文化一度因核銷長期掛賬應(yīng)付款事項而停牌。1月19日復(fù)牌后，山水文化股價連連重挫，一路從20.35元跌至1月28日的收盤價10.61元。

不料，10天后，山水文化又開啟了暴漲模式。短短9個交易日，貢獻(xiàn)了5個漲停，股價從10.61元/股漲至2月17日收盤的22.22元/股，上漲一倍多。

在上交所連連發(fā)問下，山水文化的暴漲之謎開始顯露真面目。原來，自然人鐘安升在1月29日至2月17日之間，累計買入山水文化1103萬股，耗資近2億元，占山水文化現(xiàn)有總股本的5.45%，一躍成為山水文化的第三大股東。同期，山水文化的前十大股東發(fā)生重大變動，有六名自然人股東存在集中交易，且凈買入額巨大。

被監(jiān)管部門盯住的鐘安升隨及以“不小心”為由回應(yīng)其違規(guī)舉牌行為，并稱無一致行動人。不過，此番表態(tài)未獲上交所認(rèn)可。上交所再次發(fā)文指出，鐘安升與山水文化股東鄭俊杰、連妙純、連妙琳、候武宏和鐘梓濤的開戶交易情況具有關(guān)聯(lián)，疑似一致行動人。

此后的媒體報道也指出，鐘安升與鄭俊杰、連妙純、連妙琳、候武宏5人與昔日轟動一時的“公海賭王”連卓釗及其連氏家族有密切關(guān)聯(lián)。

據(jù)了解，連超，原名連卓釗，1969年出生，為海王星號公海賭船的投資人之一。其弟連卓鋒是中國香港上市公司海王集團(tuán)董事會主席。因涉黃光裕案，連卓釗于2008年12月底在中國內(nèi)地遭公安刑事拘留。但不久后卻又以自由之身返港，此后一直銷聲匿跡。

不過，連卓釗并沒有就此結(jié)束自己的資本布局。在一家名為深圳市永卓御富資產(chǎn)管理有限公司的人員名單上，連卓釗以監(jiān)事身份赫然在列。值得注意的是，這次舉牌山水文化的鄭俊杰，就在此家公司擔(dān)任董事。

而鄭俊杰與鐘安升二人的關(guān)系，則存在于上海卓利浩業(yè)置業(yè)有限公司和深圳卓利浩業(yè)置業(yè)有限公司中。候武宏和連妙琳的關(guān)系隱藏在深圳市永鋒盛實(shí)業(yè)有限公司中。另外，根據(jù)股票交易記錄，連妙純、連妙琳在交易山水文化股票時的 MAC 地址一致。

至此，舉牌方鐘安升等5人與連氏家族的關(guān)聯(lián)逐漸明朗。

而在重重壓力下，鐘安升也終于承認(rèn)，與鄭俊杰、連妙純、連妙琳、候武宏是一致行動人，并正式簽署一致行動人協(xié)議。不過，對于鐘梓濤，鐘安升等5人卻表示，“已與鐘梓濤取得聯(lián)系，但目前無法有效溝通，未收到其提供的相關(guān)資料”。

那么，鐘梓濤是否真的與上述5人及連氏家族毫無關(guān)聯(lián)？

第六人的身份

通過密集的資料排查，《證券日報》記者注意到，連氏家族里還存在另外一位重要人物——周厚祝，后者與鐘梓濤存在明顯的交集。工商資料顯示，周厚祝曾在連氏家族成員連宗祝的一家公司里擔(dān)任監(jiān)事，這家公司名為深圳市永恒鋒投資發(fā)展有限公司，目前已經(jīng)注銷。

此外，還有兩家公司的人員名單中也有周厚祝的名字，分別為深圳市永安上城置業(yè)有限公司和深圳市通萬豐投資發(fā)展公司。這兩家公司與連氏家族也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上述三家公司，注冊地址都位于深圳福田區(qū)卓越世紀(jì)中心4號樓24層。

眾所周知，卓越世紀(jì)中心4號樓，正是連氏家族的“大本營”。連氏家族的多家公司如永卓御富、深圳卓利、中通投資、永卓中通、佳兆永利、安泰城、匯來投資、和祥投資等，注冊地址也均在卓越世紀(jì)中心4號樓，主要分布在24層、27層、37層。

3月下旬，記者來到深圳市福田區(qū)卓越世紀(jì)中心24層時發(fā)現(xiàn)，周厚祝的兩個公司（永安上城、通萬豐）與連氏家族的公司（中通投資、永泰城）在同一個寫字間里辦公。

記者詢問前臺工作人員，“周厚祝是否在這里”？前臺反問，“你找他有什么事”？并要求記者提供個人名片和公司資料。在無法獲得更進(jìn)一步信息的情況下，記者離開。

值得注意的是，《證券日報》記者從工商資料中發(fā)現(xiàn)，周厚祝與鐘梓濤也一起注冊了一家公司，名為深圳市興恒麗貿(mào)易有限公司，鐘梓濤為法定代表人，周厚祝為監(jiān)事。這家公司的注冊地址位于深圳市福田區(qū)中銀大廈B棟4樓4A-A1。

這到底是家什么樣的公司？為了一探究竟，記者來到深圳市福田區(qū)中銀大廈B棟。一位大廈管理人員告訴記者，所有租住在中銀大廈里的公司都會在物業(yè)上登記。但當(dāng)記者詢問興恒麗是否在物業(yè)名單里時，該管理人員明確表示，沒有聽說過這家公司。

事實(shí)上，通過查詢工商資料可知，在興恒麗的注冊地址上，同時還注冊著多家公司，其中，除興恒麗外，深圳市中通上坪置業(yè)有限公司、深圳市速技成科技有限公司、深圳市藝永信貿(mào)易有限公司等三家公司的人員名單中均包括周厚祝。

上述大廈管理人員向記者表示，自己亦從來沒有聽說過這三家公司。

于是，記者上到大廈4樓，經(jīng)過在樓層內(nèi)反復(fù)搜尋，找到一家門牌號為“4A”的寫字間，而沒有見到“4A-A1”。從門口望去，寫字間內(nèi)部空間不大，公司門牌上僅寫著“星源財稅”。

查詢網(wǎng)絡(luò)公開資料發(fā)現(xiàn)，星源財稅是一家專業(yè)提供公司注冊、年檢、財務(wù)做賬等服務(wù)的公司，其宣傳語為“2000元無地址零資金注冊深圳公司”。

由于工商資料上沒有提供公司的聯(lián)系方式，記者無法聯(lián)系到周厚祝和鐘梓濤。

證券訴訟專家王智斌告訴《證券日報》記者，“如果兩方存在合伙投資、經(jīng)營的行為，那這樣就屬于法定的關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

值得一提的是，根據(jù)上交所此前公布的信息，截至2月18日，鐘安升等五人和鐘梓濤合計持股已達(dá)到山水文化總股本的22.34%，超過公司第一大股東黃國忠及其一致行動人持有的18.82%股份。

“如果這六人合計持股比例超過原有大股東，并且還隱瞞了彼此的關(guān)聯(lián)關(guān)系，這可以被認(rèn)定為虛假陳述。”王智斌說。

詭異的巧合

更值得注意的是，走出中銀大廈B棟寫字樓，不到百米的距離，記者還發(fā)現(xiàn)了林岳輝的公開住所——中銀花園中南閣。據(jù)樓下保安證實(shí)，寫字樓和住宅小區(qū)同屬一個物業(yè)管理。

一個詭異的事情就此浮現(xiàn)：眾所周知，林岳輝是鴻鵠系的核心人物之一；而與連氏家族關(guān)聯(lián)密切的周厚祝，以其身份注冊的殼公司就在林岳輝的住所附近。這難道僅僅是巧合？

對此，《證券日報》試圖就此聯(lián)系林岳輝，但電話無人接聽。

不過，巧合的事情還不止這一件。就在中銀花園所屬的彩田路上，記者還找到了一家華泰證券營業(yè)部。據(jù)東方財富龍虎榜顯示，該營業(yè)部長期活躍在“山水文化”TOP3主力席位中。

更有意思的是，這家華泰證券（彩田路營業(yè)部）距卓越世紀(jì)中心與卓越時代廣場的距離也不算遠(yuǎn)。卓越世紀(jì)中心4號樓是連氏家族的“大本營”；而卓越時代廣場是鴻鵠系的“據(jù)點(diǎn)”之一，鴻鵠系旗下新鴻鵠科技、康大生科、中達(dá)博誠等公司均位于此。

而這兩個地方距離，本身也很近。據(jù)記者實(shí)地走訪測算，距離大約在1公里左右。

百度地圖顯示，華泰證券彩田路營業(yè)部到上述2個位置的步行距離分別為710米和1.6公里。

實(shí)際上，最近三個月內(nèi)，活躍在“山水文化”龍虎榜上前5名主力證券營業(yè)部中，有4家都位于深圳福田區(qū)。除了華泰證券彩田路營業(yè)部外，還有2家營業(yè)部也在卓越世紀(jì)中心和卓越時代廣場附近。

其中，排名第一的長城證券（福華三路營業(yè)部）與排名第五的招商證券（福華三路營業(yè)部）都位于福華三路88號時代財富大廈內(nèi)。百度地圖顯示，這2家營業(yè)部到卓越世紀(jì)中心、卓越時代廣場的步行距離分別為350米和920米。

最近三個月以來，上述3家營業(yè)部曾分5次買入“山水文化”，凈買入額高達(dá)3.37億元。

此外，從工商資料還查到，在連氏家族大本營卓越世紀(jì)中心4號樓附近的3號樓，有一家徐永峰入股的公司，名為深圳市拉孚電子科技有限公司。不過，這個徐永峰是否就是與林岳輝結(jié)成一致行動人的徐永峰律師呢？《證券日報》記者試圖就此詢問徐永峰律師，但對方在聽到記者身份后隨即掛斷電話。

為何是山水文化？

事實(shí)上，多位觀察人士在接受《證券日報》記者采訪時均表示，無法理解為什么兩位資本大佬會同時看上山水文化這家公司。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，“其實(shí)A股上的優(yōu)質(zhì)殼資源很多，不缺山水文化這一個。而且，山水文化背后的債務(wù)情況不佳，大股東甚至因為躲債不見人影，其后面是不是還有一些沒有公開的債務(wù)，現(xiàn)在還不明確，總之不能說是一個好殼。為什么非要挑山水文化，確實(shí)令人疑惑”。

對于鄧俊杰，業(yè)內(nèi)的評價是“以財技著稱”。一位與鄧俊杰有過接觸的深圳業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“鄧在深圳商界不算很有名，因為實(shí)業(yè)不多，主要是靠在中國香港運(yùn)作一些企業(yè)上市，和資本市場的一些運(yùn)作賺錢”。但其同時表示，對于鄧俊杰入主山水文化的目的，目前不好作出判斷。

觀察鄧俊杰此前在港股市場的資本運(yùn)作，其熱衷的標(biāo)的幾乎都是一些經(jīng)營不善、債務(wù)危機(jī)重重的公司。比如中國水業(yè)集團(tuán)、協(xié)盛協(xié)豐、亞視、深圳足球俱樂部。

尤為值得注意的是，2015年10月份，鄧俊杰出資1.2億元接管了深圳足球俱樂部，擔(dān)任董事長。當(dāng)時，鄧俊杰曾稱，將積極謀劃深足上市。但三個月后，又將深足轉(zhuǎn)手給了佳兆業(yè)。

一位接近深足的人士告訴記者，“鄧俊杰接管深足的時候，確實(shí)有表示要讓深足上市，而且說進(jìn)度會很快。但三個月后就轉(zhuǎn)手了，聽說還賺了一筆，這在足球行業(yè)里面還是很罕見的” 。

2016年2月份，佳兆業(yè)宣布入主深足，通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+股權(quán)質(zhì)押”的方式，間接成為深足實(shí)際意義上的大股東。至于入主深足的代價，佳兆業(yè)方面并未公開透露。

“行業(yè)內(nèi)基本上都認(rèn)為這次轉(zhuǎn)手鄧賺了不少。足球行業(yè)向來比較燒錢，很少有人能賺錢。鄧俊杰作為一個不懂足球的人，卻能夠在這里面收獲一筆，從這點(diǎn)來說是很了不起的。”上述接近深足的人士認(rèn)為。

此外，鄧俊杰的資本手段也相當(dāng)猛烈。據(jù)港交所公開資料，鄧俊杰于今年8月份開始出擊協(xié)盛協(xié)豐，兩個月之后，持股比例就達(dá)到了56.24%。在這期間，協(xié)盛協(xié)豐的股價也是一路暴漲，形如妖股。

“不排除鴻鵠系和連氏家族雙方之間可能存在合作。由于和原第一、第二大股東完全決裂后，導(dǎo)致定向增發(fā)未果，于是鴻鵠系可能是聯(lián)手連氏家族通過二級市場暴力奪取控股權(quán)。”一位私募經(jīng)理向記者分析道。