每經(jīng)記者岳琦 上午9點30分，大盤準(zhǔn)時開始紅綠變幻，諾德股份（2月22日更名，以下仍稱中科英華）、西藏發(fā)展、廣晟有色的股價表現(xiàn)波瀾不驚……雖然3家上市公司目前都已走上了各自不同的資本之路，但是在多年以前他們都曾上演著幾乎同一個版本的稀土礦資本故事。 沾上稀土概念，股價一飛沖天，利益方高位套現(xiàn)，這樣的歷史一遍遍重演。與西藏發(fā)展和廣晟有色短暫的稀土概念期相比，中科英華的稀土故事講了3年時間。在這場資本迷局接近散場之時，中科英華與大陸槽稀土礦3號礦體之間的故事才慢慢顯露出來。 《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中科英華稀土收購交易中，交易對方的8000萬元業(yè)績補償、中科英華6864.82萬元的預(yù)付稀土采購款等約1.5億元資金往來成謎，而稀土礦山的儲量大幅變動是否“服務(wù)股價”也仍然存疑。 已經(jīng)全身而退的中科英華原實控人鄭永剛，因涉貪腐案被查的中科英華原二股東潤物控股實控人陳遠，“倒騰”稀土礦多年的四川老板劉國輝，3個男人、1家上市公司和一座礦山的故事遠沒有結(jié)束。 ●稀土交易頻頻造牛股 隨著中科英華與德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司（以下簡稱厚地稀土）原實控人劉國輝的紛爭不斷升級，多年前的股市大戲也再次引發(fā)投資者嘆息。 大陸槽稀土礦3號礦體在A股掀起的波瀾最早從廣晟有色開始。2010年8月，資本市場曾一度傳聞，廣晟有色欲兼并大陸槽稀土礦。從2010年9月8日起，廣晟有色股價便開始飛漲，自9月21日之后的20個交易日，其股價由約40元漲至最高101.37元。 而從目前《每日經(jīng)濟新聞》記者獲取的消息來看，在2010年3月至10月期間，廣晟有色曾準(zhǔn)備以托管方式收購大陸槽稀土礦3號礦體。而知情人士透露，廣晟有色當(dāng)時投入僅數(shù)百萬元，而且并未實質(zhì)參股，后因該礦山涉及債務(wù)和股權(quán)復(fù)雜等原因悄然退出。 隨后，實質(zhì)參股厚地稀土的西藏發(fā)展隨之成為“兔年第一大牛股”。2011年3月，西藏發(fā)展一改“績差股”、“低價股”的羸弱形象，在涉礦風(fēng)潮火熱的那些日子里，該股一路飆漲，從3月的12元飆漲到8月最高的38.61元，一時風(fēng)光無限。 就在沾上稀土概念前后，相關(guān)統(tǒng)計顯示，在2011年1月9日至2012年8月6日，西藏發(fā)展二股東西藏國資公司通過減持西藏發(fā)展股票，累計套現(xiàn)達3.36億元。2011年1月至5月，西藏發(fā)展大股東光大金聯(lián)實業(yè)有限公司也大幅減持套現(xiàn)超8億元。 隨著股東大幅、持續(xù)減持，西藏發(fā)展股價也一路暴跌，2011年12月27日一度創(chuàng)下每股11.74元的低位。而隨著厚地稀土2012年利潤虧損披露，2012年12月4日西藏發(fā)展股價一度達到每股9.81元的當(dāng)年內(nèi)新低。 西藏發(fā)展最終將厚地稀土股權(quán)“拱手讓出”。當(dāng)其股民還在唏噓“過山車”行情時，中科英華的股民開始了“狂歡”。2013年3月，中科英華宣布了其16.88億元定增收購厚地稀土的計劃，復(fù)牌之后股價一路飛漲。 在當(dāng)時低迷的股市行情下，中科英華因為涉稀土概念逆勢上漲，復(fù)牌后股價連續(xù)拉出5個“一字”漲停板，2013年3月18日，更是在開盤半小時后股價就被封漲停板，截至當(dāng)日收盤，股價報收于6.40元，交易量達到12.8億元。 ●“被隱秘”的百萬噸大礦？ 在中科英華股價紅綠變幻的同時，其與厚地稀土的交易也紛繁復(fù)雜起來。而作為影響股價變動的重要因素，大陸槽稀土礦3號礦體的資源儲量卻成為一個迷局。 按照中科英華2013年3月披露的定增預(yù)案顯示，截至2007年底，大陸槽稀土礦3號礦體累計探明（控制的基礎(chǔ)儲量122b+推斷的內(nèi)蘊經(jīng)濟資源量333）類稀土礦石量186.1萬噸，REO（稀土氧化物）為99526噸。REO平均品位為5.27%。 值得注意的是，186.1萬噸礦石量和9.95萬噸的REO，這在稀土行業(yè)并不算是大礦。然而，“礦權(quán)區(qū)域內(nèi)的稀土礦儲量有望大幅增加，厚地稀土子公司西昌志能目前正在準(zhǔn)備申請新增儲量備案?！敝锌朴⑷A預(yù)案披露的這幾句話打開股民的遐想空間，也支持了資本對其追捧的熱情。 在公布定增預(yù)案后，2013年3月26日，中科英華股價達到6.98元，隨著市場的回調(diào)，6月25日跌至4.46元。 2013年6月26日，中科英華披露了購買厚地稀土股權(quán)的最新進展，稱地質(zhì)隊出具了《四川省德昌縣大陸槽鄉(xiāng)稀土礦區(qū)3號礦體勘探2012年度地質(zhì)報告》（以下簡稱《地質(zhì)報告》），新增儲量報備工作處于地質(zhì)勘查階段，預(yù)計當(dāng)年7月底前完成地質(zhì)勘查工作。在公布進展后，中科英華股價在2013年7月底回升至6元附近。 在隨后的一年多時間里，中科英華似乎一直想保持這座稀土礦儲量的神秘感，其地質(zhì)勘查和儲量備案情況一直未被詳細(xì)披露。直到2014年11月，中科英華公告披露，四川省礦產(chǎn)資源儲量評審中心對大陸槽稀土礦3號礦體予以新增儲量備案。 按照有關(guān)儲量評審意見書（川評審［2014］151號）評定的礦產(chǎn)資源儲量為：保有（探明的基礎(chǔ)儲量111b）礦石量203.8萬噸，REO51297噸；（控制的基礎(chǔ)儲量122b）礦石量363.9萬噸，REO93485噸；（推斷的內(nèi)蘊經(jīng)濟資源量333）礦石量57.7萬噸，REO10342噸。伴生（333）鉛10692噸，SrSO41270063噸，BaSO4271949噸，CaF2593993噸。 由此推算，大陸槽稀土礦3號礦體合計保有礦石量625.4萬噸，REO15.51萬噸，這相比此前備案的數(shù)額增長頗高，其中新增礦石量519.7萬噸，增長近3倍，REO新增85414噸，增長85.82%。 對中科英華來說，儲量的猛增可謂重大利好，但其甚至沒有在公告中對比兩次儲量備案的差異。一位熟悉該礦地質(zhì)勘查的內(nèi)部人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，該礦山的儲量勘查情況很好，但最終備案卻只有16萬噸左右，這中間是否存在人為干預(yù)值得關(guān)注。 對此，一位接近劉國輝的人士對記者透露，大量新增儲量需交納不菲的價款，而且程序比較麻煩。但該人士表示，調(diào)整儲量最主要的原因是，交易對方想逐步釋放儲量，要求留點余地，為后期股價服務(wù)。 雖然上述說法并未得到中科英華的回應(yīng)，但從勘查信息上亦可看出端倪?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者獲取的一份四川省礦產(chǎn)資源儲量評審中心蓋章的評審意見書顯示，大陸槽稀土礦3號礦體“工程控制地段的REO資源量可能在100萬噸以上，這一部分資源建議國家充分予以利用”。 記者注意到，負(fù)責(zé)大陸槽鄉(xiāng)稀土礦區(qū)3號勘探的四川地礦局109地質(zhì)隊官網(wǎng)曾在2013年9月披露，“德昌大陸槽3號礦體的勘探項目，探獲稀土資源量可望達到特大型?！? 國土資源部旗下的《中國國土資源報》曾專訪109地質(zhì)隊，并在報道中提及，“2013年，（109地質(zhì)隊）完成德昌（大陸槽）稀土礦3號礦體的詳查工作，查明稀土氧化物（REO）儲量98萬噸，僅用一個礦體就再造了一個原來的德昌稀土礦。根據(jù)最新研究，同時預(yù)測礦區(qū)還有500萬噸左右的遠景資源量?！? 劉國輝方面向記者提供的上述《地質(zhì)報告》顯示，地勘機構(gòu)預(yù)估算大陸槽稀土礦3號礦體（探明的內(nèi)蘊經(jīng)濟資源量331+控制的內(nèi)蘊經(jīng)濟資源量332+推斷的內(nèi)蘊經(jīng)濟資源量333）ERO共104.28萬噸，礦石總量為2735.75萬噸，平均品位3.81%。值得注意的是，劉國輝方面稱，因未向地勘機構(gòu)完全繳納費用，該報告沒有正式印章。 在稀土礦交易波折不斷的情況下，儲量變化并未在中科英華股價上發(fā)揮多大的作用。但是，直到目前，中科英華仍未就該礦山儲量勘查對投資者給出詳細(xì)的答案。而在新股東介入后，中科英華卻對這座頗具潛力的礦山“匆忙脫手”。 ●1.5億資金往來存疑 中科英華與厚地稀土之間的懸疑并不止于此。 在對中科英華的問詢函中，上交所要求中科英華詳細(xì)說明公司與成都廣地、厚地稀土之間的交易和資金往來情況。在高達7.265億元的資金往來中，8000萬元的業(yè)績補償和6864.82萬元的預(yù)付稀土采購款，這兩筆共約1.5億元的資金往來最受投資者質(zhì)疑。 2014年4月，當(dāng)厚地稀土因6000萬元的歷史債務(wù)涉及訴訟期間，劉國輝將此前承諾的8000萬元現(xiàn)金補償付給了中科英華，并被其確認(rèn)為2013年營業(yè)外收入。當(dāng)時就有投資者提出疑慮，“沒錢還6000萬，有錢給8000萬，是不是藏著很深的故事呢？” 2013年，中科英華凈利潤552.74萬元，扣非凈利潤虧損1.49億元，這8000萬元的營業(yè)外收入顯然“幫了大忙”。而對于其當(dāng)年年報，會計師事務(wù)所給出“非標(biāo)”意見，認(rèn)為“在股權(quán)交易價款尚未最終確定的情況下，未來的交易事項可能會對該項業(yè)務(wù)的賬務(wù)處理產(chǎn)生影響?！? 此外，更為蹊蹺的是6864.82萬元的預(yù)付稀土采購款。 中科英華披露稱，公司為管控厚地稀土產(chǎn)品供銷渠道，采取集中收購并銷售的方式將其產(chǎn)品采購至公司內(nèi)部貿(mào)易平臺公司上海中科。 2014年初，中科英華與厚地稀土簽訂了價值1億元的稀土采購合同，稀土規(guī)格（型號）為TREO≥45%，數(shù)量為5000噸，單價為20000元/噸。記者注意到，在2014年到2015年間，四川當(dāng)?shù)厥袌鱿⊥羶r格從2.35萬元/噸跌至1.45萬元/噸，不過上述采購合同價格未調(diào)整。 中科英華從2014年10月開始陸續(xù)支付采購款，2014年預(yù)付4342.5萬元，2015年1~7月預(yù)付2522.32萬元。而這6864.82萬元都被中科英華列入其他應(yīng)收款，最終在2015年度進行全額計提減值損失。今年3月9日，中科英華披露，其已起訴厚地稀土，要求退還上述貨款并支付資金占用利息。 記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在2014年初至2015年7月間，中科英華入主后的厚地稀土并沒有合格的稀土精礦的持續(xù)生產(chǎn)能力，只生產(chǎn)了700多噸品味不足50%的精礦。在明知沒有貨的情況下，中科英華為何還要付款？這些資金進入厚地稀土之后流向哪里？ 一份由厚地稀土財務(wù)人員提供的財務(wù)資料顯示，2014年厚地稀土“其他應(yīng)付款”明細(xì)中有“收上海中科英華往來款”、“收上海中科英華暫借款”及根據(jù)銀行承兌匯票入賬等金額4357.5萬元，“歸還上海中科英華暫借款”15萬元，結(jié)轉(zhuǎn)下年4342.5萬元。2015年，相關(guān)賬務(wù)處理類似，且結(jié)轉(zhuǎn)金額為6864.82萬元。上述兩個金額與中科英華披露的“采購款”金額一致。 對于資金往來疑問、儲量變動等相關(guān)問題，4月5日，《每日經(jīng)濟新聞》記者向中科英華方面發(fā)去詳細(xì)采訪提綱，但截至發(fā)稿時，對方未就上述問題作出明確回復(fù)。 ●迷局背后的資本大佬 在中科英華與厚地稀土的種種交易迷局中，背后的資本大佬頻繁更替。而時至今日，中科英華易主之后，原來的大佬已經(jīng)逐漸隱退。 中科英華股權(quán)結(jié)構(gòu)及其分散，各路資本牛人頻繁出沒。在涉足稀土概念之時，中科英華大股東為“資本大鱷”鄭永剛，其也被認(rèn)為是中科英華稀土夢的操盤者。而一位知情人士透露，另一位資本大佬在這場交易中的作用更為突出——曾為中科英華第二大股東的潤物控股實控人陳遠。 一手打造中融人壽的陳遠曾任中科英華第五、六屆董事會董事、董事長。但在2013年初時，陳遠已不再擔(dān)任上市公司高管，據(jù)劉國輝稱，最早是陳遠與其接觸洽談收購事宜。 2013年8月，就在收購交易仍在進行中之時，中石油副總經(jīng)理兼大慶油田有限責(zé)任公司總經(jīng)理王永春被查。根據(jù)2015年10月庭審后《財經(jīng)》雜志的報道，在王永春4856.30萬元的受賄數(shù)額中，數(shù)額最大的一筆是中科英華原董事長陳遠輸送的1430萬元。陳遠本人因涉王永春案被檢察機關(guān)刑事拘留。知情人士透露，2015年底，陳遠被取保候?qū)彙? 由于陳遠突然被調(diào)查，這筆其曾主導(dǎo)的稀土交易在2014年陷入僵局。一位厚地稀土管理層透露，當(dāng)時厚地稀土的高管內(nèi)訌，其中有一名就是“陳遠的人”。 在陳遠涉案前后，潤物控股也消失在中科英華前十大股東名單中。2014年第三季度，潤物控股曾短暫現(xiàn)身前十大股東，持股2.26%，之后再度消失。 既然陳遠無法主導(dǎo)交易，鄭永剛的主導(dǎo)作用自然凸顯出來。但從2014年底開始，鄭永剛逐步減持中科英華。中科英華股權(quán)結(jié)構(gòu)極度分散，經(jīng)過多次減持，杉杉系持股比例截至2015年4月底已降至5.43%。2015年6月，鄭永剛繼續(xù)減持中科英華0.44%的股份，其持股比例一舉降至4.99%。 2015年6月18日，鄭永剛通過大宗交易平臺將其所持全部中科英華5740萬股股份（占公司總股本的4.99%）轉(zhuǎn)讓給“諾德系”背景的公司。隨后，新的實控人確立，中科英華宣布更名為諾德股份，打造“產(chǎn)業(yè)+金融”雙主業(yè)的戰(zhàn)略。 上交所在問詢函中要求說明，“鄭永剛是否存在在終止收購厚地稀土風(fēng)險充分揭示前提前減持的情形”。中科英華稱，公司在2014年3月8日披露的《關(guān)于資產(chǎn)收購事項進展的提示性公告》中便已對本次收購可能終止的風(fēng)險進行了揭示，鄭永剛是在2014年9月4日起開始逐步減持的，因此公司認(rèn)為不存在在終止收購厚地稀土風(fēng)險充分揭示前提前減持的情形。 在鄭永剛“巧妙”全身而退之后，諾德系及原高管主導(dǎo)的中科英華與劉國輝陷入交易紛爭，即便是陳遠“現(xiàn)身”，似乎也已經(jīng)難以改變目前的僵局。 對于劉國輝來說，這場盛大的資本游戲并沒有結(jié)束?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者了解到，厚地稀土已經(jīng)開始尋找新的投資人，并宣稱“完全符合證券及上市公司收購要求，即收購即上市。目前公司已與幾家上市公司、基金接洽?！? （中科英華2月22日更名為諾德股份，為不影響表達的連貫性，本文仍稱中科英華）