每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 岳琦    

◎每經(jīng)記者 岳琦

每個交易日的早晨9點30分，資本市場都延續(xù)著上市公司紅紅綠綠的漲跌，股民或悲或喜的情緒，資本或明或暗的棋局。這些波瀾不驚的波動背后，卻常常上演著或巧妙、或陰暗的資本故事，每天盯著盤面變化的股民甚至難以察覺。

今年初，從三年前開始戴上“稀土光環(huán)”的中科英華（2月22日更名為諾德股份，為不影響表達的連貫性，以下仍稱中科英華）終于在易主后決定終止一樁曾涉資16.88億元的稀土礦收購。隨著資本大佬鄭永剛的悄然退出和操盤手陳遠涉貪腐案發(fā)，諾德系入主中科英華后試圖擺脫這樁收購，為此還對薄公堂。

在這樁難以終止的交易背后，發(fā)生了太多的故事，也映射了太多的資本市場沉疴。本文試圖還原這樣一個過程：一座稀土礦、多家上市公司、幾個資本大佬，如何在股市掀起驚濤和暗涌。

相比起資本市場的喧囂，在四川省大涼山深處的大陸槽稀土礦3號礦體，這里的礦山依然靜悄悄。截至今年2月底，這座礦山已經(jīng)停止運行近1年，但在這座曾引起資本暗涌的礦山背后，一場紛繁的交易纏斗才剛剛開始。

在1月22日的董事會上，諾德股份（2月22日更名，以下仍稱中科英華）管理層終于決定，終止收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司（以下簡稱厚地稀土）股權(quán)，原因包括對方隱瞞或有債務(wù)、采礦證被查封凍結(jié)、還需資金技改、稀土跌價等。

在董事會召開的同日，中科英華還向北京仲裁委員會提起仲裁申請，要求解除與成都市廣地綠色工程開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱廣地綠色）簽訂的一系列協(xié)議，并試圖與廣地綠色實控人劉國輝“退錢還股”。

德昌縣政府向證監(jiān)會抄送的一份文件顯示，在2014年初中科英華接過資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)后，這家曾估值數(shù)十億的公司，已經(jīng)成為一個拖欠高管、民工工資，四處欠債的“爛攤子”。

這也成為劉國輝不能接受“退錢還股”的緣由之一。那么，中科英華備受期待的“稀土夢”緣何成為“爛攤子”？中科英華管理層及新老實控人與劉國輝發(fā)生了怎樣的纏斗？各方勝算幾何？《每日經(jīng)濟新聞》記者歷時多時，深入實地調(diào)查，采訪當(dāng)事各方，試圖給投資者還原這場稀土未了局。

●無法完成的交易：仲裁進行中

回望3年前，作為戰(zhàn)略資源的稀土礦在資本市場備受追捧。2013年3月，中科英華宣布擬定增23.73億元，其中不高于16.88億元用于收購厚地稀土100%股權(quán)。一時間，戴上“稀土光環(huán)”的中科英華成為資本市場“寵兒”，股價一路飆升。

不過，2013年底，中科英華宣布終止定增計劃，改為自籌資金以不超過9.5億元收購厚地稀土，隨后支付了4.5億元定金和轉(zhuǎn)讓款，而從收購價款看，收購估值縮水超過40%。

2015年4月，中科英華又宣布將收購厚地稀土股權(quán)比例下調(diào)至47.37%，價格調(diào)整為4.5億元，還將向厚地稀土原股東收取1.28億元的資金占用費。而與此同時，厚地稀土不僅遲遲未能貢獻利潤，還背上了9000余萬元的債務(wù)，同時陷入債務(wù)訴訟糾紛。

2015年8月，隨著資本大佬鄭永剛的退出，“諾德系”入主中科英華取得實際控制權(quán)，但是，新實控人留住了中科英華老高管董事長王為鋼和董事、副總裁沙雨峰，以及部分經(jīng)營管理團體。

新實控人交給高管團隊的第一項工作就是梳理資產(chǎn)“甩包袱”，而厚地稀土成為最大的問題。2016年1月26日，中科英華發(fā)布了終止收購的公告稱，“第八屆董事和管理團隊自履職以來，一直在對公司的資產(chǎn)進行梳理和整合。”

在試圖甩掉厚地稀土這個“包袱”時，中科英華稱，厚地稀土一直未能正常生產(chǎn)經(jīng)營，如要達到正常的生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，還需要投入大量資金進行技改。因本次收購時間跨度較長，稀土行業(yè)已發(fā)生了重大的變化。與此同時，厚地稀土全資子公司西昌志能實業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱西昌志能）所持有的《采礦許可證》有效期限到2016年10月30日截止。

中科英華在公告中反復(fù)強調(diào)，2013年至今，收購事項因廣地綠色一直未能按時完成協(xié)議中作為收購前提條件的全部工作，這些前提條件包含18項內(nèi)容，涉及各類資質(zhì)、債務(wù)、權(quán)證等多個方面。同時，因未向中科英華如實陳述厚地稀土的或有債務(wù)情況，導(dǎo)致西昌志能的采礦權(quán)證被查封凍結(jié)，至今未能解除權(quán)利瑕疵，所以一直未能完成收購。

基于上述原因，中科英華的新東家和管理層認為應(yīng)終止收購行為，并依據(jù)目前所簽署的協(xié)議條款盡快“尋求法律途徑以最大限度維護公司及股東的權(quán)益”。隨后不久，2月17日，中科英華披露，公司作為申請人于2016年1月22日向北京仲裁委員會提起仲裁申請，提出解除協(xié)議、退錢還股、補償資金占用費等多項訴求。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者獲悉，劉國輝方面已經(jīng)聘請了律師進行調(diào)查取證應(yīng)對仲裁。而對于上述交易條件，劉國輝對記者表示，正是因為中科英華沒有繼續(xù)給付交易款，一些歷史債務(wù)才沒能解決，而目前部分債務(wù)為中科英華接手后產(chǎn)生，采礦權(quán)延期工作已經(jīng)在進行，也不是大問題。

●靜悄悄的礦山：已無法正常運營

2月22日，《每日經(jīng)濟新聞》記者從德昌縣城出發(fā)，經(jīng)過3個多小時車程，駛過崎嶇的山路，最終在德昌縣和米易縣交界附近看到了大陸槽稀土礦3號礦體。當(dāng)日，留守在礦山和選廠的工人寥寥無幾，整座礦區(qū)顯得格外安靜。

厚地稀土大陸槽稀土礦露頭采礦區(qū)在一個小山溝里，采礦區(qū)已經(jīng)看不到大型采掘設(shè)備，采掘面上也已經(jīng)看不到新礦石的面貌。礦區(qū)的地面上已經(jīng)出現(xiàn)小面積的積水塘，地上隨手就能發(fā)現(xiàn)袒露的稀土礦石。在距離礦區(qū)數(shù)百米外的厚地稀土選廠，只有幾名看守廠區(qū)的工人，部分設(shè)備零件等雜亂堆放在廠區(qū)角落。這座選廠擁有一套老的稀土重選設(shè)備和一套2013年建成的稀土浮選設(shè)備，當(dāng)時都沒有生產(chǎn)運行的跡象。

2月22日，記者在厚地稀土選廠看到，該廠部分生產(chǎn)用的搖床、傳送帶及線纜等被拆除，主要浮選設(shè)備銹跡斑斑，甚至已經(jīng)掛上蜘蛛網(wǎng)。

厚地稀土一位負責(zé)設(shè)備維護的工作人員透露，在2014年初中科英華入主厚地稀土之后，厚地稀土只進行過短暫的小規(guī)模的生產(chǎn)，期間做過設(shè)備檢修和工藝技改，但生產(chǎn)效果都不理想。

上述工作人員透露，2015年3月，中科英華派出的厚地稀土高管宣布給工人放假進行技改，但從當(dāng)年5月開始，員工工資就開始停發(fā)，直到2016年春節(jié)后，工資仍然沒能發(fā)放。

《每日經(jīng)濟新聞》記者從德昌縣政府方面獲取的一份1月8日向中科英華發(fā)出的《關(guān)于解決厚地稀土拖欠民工工資及相關(guān)債務(wù)的函》（以下簡稱《解決函》）顯示，中科英華自2014年4月接受厚地稀土全部資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)以來，厚地稀土“至今已拖欠民工工資及其他債務(wù)共9770.05萬元，”其中民工工資224萬元。

德昌縣政府在《解決函》中要求中科英華在2016年春節(jié)前及時兌付民工工資，同時盡快清償厚地稀土所欠工程款、材料款及其他債務(wù)。值得注意的是，稀土產(chǎn)業(yè)是德昌縣重要的財政收入來源，厚地稀土則是當(dāng)?shù)刈钪饕南⊥疗髽I(yè)之一。

記者獲取的另一份德昌縣政府2月23日發(fā)給中科英華和厚地稀土的《關(guān)于盡快解決厚地稀土拖欠民工工資及相關(guān)債務(wù)的函》（以下簡稱《盡快解決函》）顯示，德昌縣政府在2015年、2016年1月多次向中科英華、厚地稀土發(fā)函，“但至今沒有結(jié)果，無法正常生產(chǎn)”。

●從蜜月到反目：政府頻頻介入

隨著厚地稀土情況的逐步惡化，交易雙方也從剛開始的蜜月期走向反目。

在《盡快解決函》中，德昌縣政府要求中科英華和厚地稀土限期派代表與其座談協(xié)商解決辦法。德昌縣政府甚至發(fā)出“最后通牒”：“若你們?nèi)圆扇』乇?、不會面的態(tài)度，因民工工資拖欠導(dǎo)致采礦權(quán)年檢無法通過，采礦權(quán)無法延期，造成的一切后果、損失將由企業(yè)自行負責(zé)。”

4月5日，記者從厚地稀土一位高管處獲悉，中科英華仍未按照德昌縣政府函件要求參與會談，而劉國輝方面則與德昌縣政府達成協(xié)議，在厚地稀土承諾今年6月投產(chǎn)的條件下，其采礦權(quán)年審獲得通過，而如投產(chǎn)不能實現(xiàn)，其將被托管給德昌縣政府方面。

面對厚地稀土這個“爛攤子”，中科英華也曾試圖解決相關(guān)問題，并與劉國輝及德昌縣方面啟動談判磋商。但厚地稀土的欠薪問題持續(xù)發(fā)酵，直至德昌縣政府將相關(guān)函件抄送證監(jiān)會后，中科英華最終決定與這個“燙手山芋”徹底劃清界限。

中科英華今年2月對上交所問詢函回復(fù)中，終止收購的決策流程得以披露。2015年12月，中科英華獲悉了德昌縣政府向證券監(jiān)管部門抄送了一份文件，要求公司作為厚地稀土的股東代為清繳厚地稀土所拖欠的員工工資、銀行貸款、工程款等款項。

在此背景下，中科英華的新一屆董事會和經(jīng)營班子“經(jīng)過多次的討論”，認為厚地稀土的或有債務(wù)極不明朗，如需恢復(fù)正常經(jīng)營生產(chǎn)還需要投入大量的資金，而在目前的稀土行業(yè)環(huán)境下，大量資金投入無法產(chǎn)生應(yīng)有的收益。“經(jīng)過慎重考慮，公司董事會和經(jīng)營層一致認為應(yīng)當(dāng)及時終止本次收購。”

代表劉國輝方面與中科英華進行談判的一位厚地稀土現(xiàn)任高管對記者表示，2016年春節(jié)前夕，雙方還曾就欠薪問題口頭達成一致，但后來中科英華方面態(tài)度突然發(fā)生變化，不愿解決拖欠工資問題。該高管稱，監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注是中科英華態(tài)度變化的重要原因。

《每日經(jīng)濟新聞》記者獲取的一份1月25日中科英華對德昌縣政府的復(fù)函顯示，中科英華經(jīng)過調(diào)查認為，由于廣地綠色未按合同約定完成前期工作和條件，公司先后支付的3.5億定金和1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款只是“表示收購誠意”。

“我司也未能實際控制厚地稀土，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為只是一種擔(dān)保已支付的資金安全的方式而已。”上述中科英華復(fù)函表示，“到目前為止轉(zhuǎn)讓方也未能將厚地稀土相關(guān)行政許可移交我司。”因此，公司無法定義務(wù)和約定的義務(wù)，對厚地稀土的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但公司愿意積極配合政府，督促厚地稀土盡快履行自己應(yīng)盡的義務(wù)。

其復(fù)函還表示，“按照公司法的相關(guān)規(guī)定，股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”而后來代表劉國輝接管厚地稀土的高管也無奈地表示，對中科英華的這種做法無法認可和理解。

●誰的厚地稀土：過渡期問題如何歸屬？

在交易條款和內(nèi)容不斷變化過程中，厚地稀土在過渡期產(chǎn)生的問題誰來負責(zé)？厚地稀土股權(quán)到底應(yīng)該歸屬于誰？

1月22日，中科英華披露的仲裁申請顯示，中科英華雖然名義上持有目標公司的全部股權(quán)，但劉國輝和廣地綠色并沒有配合完成目標公司的工作交接，截止仲裁申請日，中科英華“無法順利掌控目標公司，使目標公司順利生產(chǎn)經(jīng)營”。

“支付了4.5億元，卻僅僅換來對目標公司名義上的持股，作為公眾公司，亦無法向廣大股東交代，申請人在此要求解除合同。”中科英華的申訴如此表述。然而劉國輝方面和德昌縣政府給出的卻是另一種說法。

對于中科英華沒有實際控制過厚地稀土的說法，德昌縣政府稀土辦公室負責(zé)人對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，中科英華此前派出的厚地稀土高管就代表其利益。中科英華派出的高管和聘用的人員有問題，選不出合格的稀土礦產(chǎn)品，造成經(jīng)營虧損。

值得注意的是，對于這筆未完成的交易，在近年來中科英華的公告中，公司自2014年持有了厚地稀土100%股權(quán)一直是“作為交易保證”，派駐厚地稀土的高管也被解釋為“親自督辦厚地稀土的相關(guān)事項以期盡早達成交易前提條件”。

2015年4月，厚地稀土的經(jīng)營困境已經(jīng)顯露，在雙方協(xié)商后交易股權(quán)比例變更，但在工商注冊上，中科英華仍持有厚地稀土100%股權(quán)至今。然而，2015年9月，中科英華悄然將厚地稀土交由劉國輝經(jīng)營，并進行了法定代表人的變更。

幾乎在變更法定代表人的同時，德昌縣政府向中科英華和厚地稀土發(fā)出相關(guān)函件表示，2014年4月1日至2015年8月31日，厚地稀土股權(quán)轉(zhuǎn)至中科英華經(jīng)營期間，對原高管、員工及農(nóng)民工進行遣散，對廠房進行大規(guī)模技改并調(diào)試生產(chǎn)，對礦山進行部分開采。在這期間產(chǎn)生的債務(wù)亦達到1700多萬，德昌縣要求盡快清償。

多位厚地稀土員工對記者表示，在中科英華入主的一年多時間里，厚地稀土與中科英華之間的行政關(guān)系類似子公司和集團公司的關(guān)系。記者獲取的一份厚地稀土內(nèi)部文件顯示，2015年2月，厚地稀土就加入中鋁四川稀土向“集團公司”請示批準，而中科英華也以文件形式回復(fù)表示同意。

對于沒有完成厚地稀土的交接的說法，劉國輝方面向記者提供了一份近百頁的資產(chǎn)交接確認書和明細表，并附有相關(guān)人員簽字蓋章。確認書顯示，接收方中科英華委托李志高、李永生代表其對厚地稀土全部資產(chǎn)進行接收，“雙方代表在2014年2月依據(jù)厚地稀土盤存清單，現(xiàn)場逐一核對無誤，選廠重選生產(chǎn)流程完好，浮選生產(chǎn)流程仍需完善。”

上述交接文件顯示，中科英華代表簽字確認的接受資產(chǎn)包括，厚地稀土各類資質(zhì)證書、銀行賬戶、財務(wù)賬本、行政文件等，同時交接的還包括厚地稀土的大陸槽稀土選礦廠建筑及機器設(shè)備等770多個子項，每臺機器均備注有成新率等詳細使用信息。

據(jù)厚地稀土現(xiàn)高管稱，在2015年9月中科英華派駐的高管離開之時，只向公司草草移交了行政資料，礦山的資產(chǎn)并未經(jīng)過盤點和正式移交。在這2年多的時間里，技改失敗及年久失修讓本來完好的生產(chǎn)線難以啟動。

而在糾紛沒有正式結(jié)果之前，劉國輝方面也不愿意為中科英華“埋單”。劉國輝對記者表示，中科英華入主期間損壞了大量機器設(shè)備，而且耽誤了這幾年的生產(chǎn)經(jīng)營，其也將對中科英華采取行動索要賠償。

然而，中科英華在與劉國輝簽署的各類協(xié)議中也留有“后手”，并且在財務(wù)上一直未將厚地稀土納入長期股權(quán)投資。中科英華公告表示，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議等文件，“公司擁有單方解除協(xié)議的權(quán)利”。

對于厚地稀土的資產(chǎn)交接、實際控制及交易糾紛等相關(guān)問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者撥打中科英華董事長王為鋼電話，但記者表明身份后對方直接掛斷電話。4月5日，記者向中科英華方面發(fā)去詳細采訪提綱。4月6日中午，中科英華董秘辦人士確認其董秘王寒朵收悉采訪提綱。

4月7日早間，諾德股份（原中科英華）股票因“重要事項未公告”全天停牌。7日午間，諾德股份（原中科英華）董秘辦通過電子郵件回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，“我們之間的糾紛已經(jīng)申請仲裁，北京仲裁委員會已立案，相關(guān)的證據(jù)公司會提交仲裁機構(gòu)，一切以仲裁結(jié)果為準。公司會對仲裁結(jié)果及時進行信息披露。”

7日晚間，諾德股份（原中科英華）公告稱，因公司正在籌劃重大事項，可能涉及重大資產(chǎn)重組，鑒于該事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司股票自2016年4月8日起連續(xù)停牌。公司承諾：將盡快確定是否進行上述重大事項，并于股票停牌之日起的5個工作日內(nèi)（含停牌當(dāng)日）公告并復(fù)牌。

值得注意的是，3月15日，上交所對諾德股份（原中科英華）和其董事長王為鋼、董事會秘書王寒朵予以監(jiān)管關(guān)注，原因為2015年6月涉及諾德系的重組“信息披露內(nèi)容與實際情況不符”。

（中科英華2月22日更名為諾德股份，為不影響表達的連貫性，本文仍稱中科英華）