綜藝股份作價(jià)101億收購中星技術(shù)一案不僅溢價(jià)奇高，而且還存在實(shí)控人突擊入股行為。上交所4月7日向綜藝股份發(fā)出問詢函，就標(biāo)的資產(chǎn)增值率超20倍的合理性，盈利預(yù)測的可靠性、應(yīng)收賬款較高的原因等問題要求上市公司逐一說明。

突擊入股

3月底，綜藝股份宣布，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買堆龍中星微、圣達(dá)投資、堆龍中啟星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合計(jì)持有的中星技術(shù)100%股權(quán)，并募集配套資金不超50億元。據(jù)悉，中星技術(shù)所屬安防行業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋安防系統(tǒng)集成、安防智能產(chǎn)品制造及運(yùn)營服務(wù)。

值得注意的是，中星技術(shù)全部股東權(quán)益價(jià)值采用收益法的預(yù)估值為101億元，預(yù)估增值96.31億元，增值率高達(dá)2055.57%，由此，各方預(yù)估本次交易作價(jià)有望達(dá)到101億元。

超20倍的增值率成為本次監(jiān)管問詢函關(guān)注的重點(diǎn)。問詢函指出，若按照2015年扣非凈利潤計(jì)算，中星技術(shù)市盈率達(dá)到69.3倍，市凈率為21.56倍，市盈率指標(biāo)甚至高于部分行業(yè)龍頭上市公司，市凈率指標(biāo)為可比公司的2倍。

基于此，上交所要求公司多角度、廣維度對估值的合理性進(jìn)行分析，如要求公司結(jié)合潛在用戶需求，類似并購案例估值情況等進(jìn)行論證。同時(shí)，要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的具體業(yè)務(wù)模式、規(guī)模、行業(yè)地位等審慎選擇可比的上市公司。

一個(gè)細(xì)節(jié)是，本次重組還存在實(shí)際控制人突擊入股的現(xiàn)象。就在并購方案發(fā)布前夕，2016年3月份，實(shí)際控制人昝圣達(dá)控制的企業(yè)圣達(dá)投資受讓了中星技術(shù)33%的股權(quán)，但蹊蹺的是，預(yù)案“中星技術(shù)歷史沿革”一欄中并未詳細(xì)披露入股時(shí)的估值，原因等等。在標(biāo)的資產(chǎn)超高溢價(jià)的背景下，其是故意隱瞞，還是另有隱情？

由此，上交所要求公司補(bǔ)充披露估值情況，并與本次交易作價(jià)進(jìn)行比較，以此說明作價(jià)是否公允，是否存在損害中小投資者利益的情況。

高溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

超高的溢價(jià)“底氣”來自中星技術(shù)未來業(yè)績的高速增長，這美好的預(yù)期如何實(shí)現(xiàn)，是否可靠，成為監(jiān)管層關(guān)注的另一個(gè)重點(diǎn)。

經(jīng)預(yù)估，標(biāo)的資產(chǎn)2016年、2017年、2018年扣非后凈利潤分別不低于34589萬元、55807萬元和91641萬元，利潤增長率高達(dá)163.18%、61.34%及64.21%，而標(biāo)的資產(chǎn)2015年扣非后凈利潤僅為13120.11萬元。

進(jìn)一步來看，即便是2016年至2018年預(yù)測凈利潤合計(jì)的18.2億元，也僅占本次交易作價(jià)101億元的18%左右。

在此背景下，上交所要求公司補(bǔ)充披露預(yù)測期標(biāo)的資產(chǎn)收入及成本預(yù)測數(shù)據(jù)，并結(jié)合類似并購案例估值情況，對業(yè)績增長率的合理性及原因進(jìn)行分析；同時(shí)，結(jié)合前述情況分析盈利補(bǔ)償期滿后盈利預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性，并作重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

另外，本次重組屬于中概股回歸類型，標(biāo)的資產(chǎn)原控股股東中星微曾在美國上市，其芯片業(yè)務(wù)一度為知名產(chǎn)品，但本次卻并未將上述芯片業(yè)務(wù)納入重組范圍，為此，上交所要求公司補(bǔ)充披露剝離芯片業(yè)務(wù)的原因，及未來向關(guān)聯(lián)方采購芯片，是否構(gòu)成關(guān)鍵原材料依賴等。

除此之外，上交所還就標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款較高的風(fēng)險(xiǎn)，核心技術(shù)，業(yè)務(wù)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓、授權(quán)及延期等情況要求公司具體詳細(xì)說明。