曝同洲電子令人眼花繚亂的“閃電”賣殼術(shù) 一紙仲裁裁決，宣告同洲電子(002052，SZ)即將易主。 近四個(gè)月來，同洲電子實(shí)際控制人袁明在股權(quán)質(zhì)押爆倉與解質(zhì)押、轉(zhuǎn)型與賣殼之間游走，最終以一條異乎尋常的路徑，終結(jié)了對同洲電子的控股地位，這家公司被袁一手創(chuàng)立且控股十余年之久。 之所以異乎尋常，是因?yàn)橥揠娮右字鬟^程存在頗多詭異之處，穿插著仲裁、補(bǔ)償金、獎(jiǎng)勵(lì)金等眾多鮮見環(huán)節(jié)，加上貫穿始終的股權(quán)質(zhì)押、解質(zhì)押，以及袁明與對手方對關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的精準(zhǔn)把握，整個(gè)易主過程充滿刻意安排的痕跡，明顯不同于深圳惠程、凱恩股份、達(dá)意隆等公司近期正在籌劃的正常易主方案。 究竟發(fā)生了什么？袁明轉(zhuǎn)讓同洲電子控股權(quán)過程有何玄機(jī)？ 為什么仲裁？ 袁明2月初即已與小牛資本達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓初步意向，緣何最終須訴諸于深圳仲裁委員會(huì)？記者從相關(guān)渠道獲悉，袁明與小牛資本接觸后，雙方一拍即合，均希望在盡可能較短的時(shí)間內(nèi)完成同洲電子控股權(quán)轉(zhuǎn)讓。彼時(shí)的背景是，截至1月上旬，袁明質(zhì)押給國元證券的1.22億股同洲電子股份接近警戒線及平倉線，同洲電子亦因此于1月12日緊急停牌。 參照慣例，袁明須在國元證券指定的期限內(nèi)籌措資金追加保證金，否則，國元證券將有權(quán)處置1.22億股同洲電子股份。據(jù)證券時(shí)報(bào)測算，袁明股權(quán)質(zhì)押融資規(guī)模約為8億元，同洲電子復(fù)牌后每跌10%，袁明須追繳約1.1億元保證金，若要徹底解決股權(quán)質(zhì)押瀕臨爆倉危機(jī)，則至少須籌集約9億元資金(本金股權(quán)質(zhì)押融資利息). 在此背景下，袁明于3月10日與小牛資本指定的小牛龍行簽署借款協(xié)議融入資金8.7億元。條件是，袁明須將1.23億股同洲電子股份質(zhì)押給小牛龍行，同時(shí)，袁明控股子公司深圳市同舟共創(chuàng)投資控股有限公司(下稱“同舟共創(chuàng)”)還須為前述貸款提供無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 3月21日，袁明與國元證券解除質(zhì)押，次日，袁明將解質(zhì)押的1.22億股同洲電子股份全部質(zhì)押給小牛龍行。仲裁事由由此產(chǎn)生，小牛龍行以袁明質(zhì)押股份數(shù)低于約定數(shù)量及同舟共創(chuàng)拒不提供擔(dān)保保證為由，于3月24日書面要求袁明須在兩日內(nèi)履行約定事項(xiàng)，否則將提前收回貸款。 據(jù)小牛龍行表述，兩日期限過后，袁明并未給予任何回應(yīng)，小牛龍行遂以“金額巨大”為由向深圳仲裁委員會(huì)提起仲裁申請，要求袁明提前還貸付息，仲裁申請約在3月27日~4月1日之間。 戲劇性的變化正在發(fā)生，3月31日，袁明將質(zhì)押給七臺(tái)河市聚賢投資管理中心(有限合伙)的90萬股同洲電子股份解質(zhì)押，至此，袁明直接持有的尚未質(zhì)押的同洲電子股份為155萬股。 4月1日，袁明與小牛龍行達(dá)成和解協(xié)議，擬將所持同洲電子1.23億股股份轉(zhuǎn)讓給小牛龍行以股抵債，雙方向仲裁庭申請以和解協(xié)議為內(nèi)容制作裁決書。 4月6日，袁明將上述155萬股同洲電子股份質(zhì)押給小牛龍行，累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)剛好達(dá)到1.23億股。 4月8日晚間，同洲電子披露，裁決書已裁決袁明將1.23億股同洲電子股份劃轉(zhuǎn)至小牛龍行名下。 自仲裁申請之日算起，袁明與小牛龍行的仲裁周期約為10天左右甚至更短，而自雙方簽署借款協(xié)議之日算起，同洲電子控股權(quán)易手周期約為1個(gè)月。 一位熟知股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投行人士告訴記者，袁明與小牛龍行之間的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓人為痕跡較為明顯，事實(shí)上，二者讓渡同洲電子控股權(quán)并不需要申請仲裁；即便申請仲裁，周期也不會(huì)太短，10天即完成仲裁在流程上屬于“飛速”，較為鮮見，除非“特事特辦”。 上海一位證券律師告訴記者，實(shí)務(wù)中曾發(fā)生當(dāng)事人利用仲裁或起訴等方式加快股權(quán)轉(zhuǎn)讓速度的案例，如股權(quán)司法劃轉(zhuǎn)可繞過轉(zhuǎn)讓方董事會(huì)、股東大會(huì)，且可繞過一些行政審批方面的流程。 蹊蹺之處，不止于此。證券時(shí)報(bào)注意到，袁明與小牛龍行的交易還存在諸多費(fèi)解之處。 獎(jiǎng)勵(lì)金是什么？ 資料顯示，同舟共創(chuàng)成立于2012年4月份，袁明持股90%。據(jù)深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)商事主體信用信息平臺(tái)資料進(jìn)一步顯示，袁明于2015年12月31日獲準(zhǔn)將所持同舟共創(chuàng)90%股權(quán)悉數(shù)質(zhì)押給自然人林文彬，目前尚無解質(zhì)押信息。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，已抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)、股權(quán)一般不得對外提供債務(wù)擔(dān)保。這意味著，袁明不得以控股股東身份要求同舟共創(chuàng)對8.7億元債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保，同舟共創(chuàng)暫不具備對外擔(dān)保權(quán)。 明知同舟共創(chuàng)無法提供擔(dān)保，袁明卻與小牛龍行簽署要求同舟共創(chuàng)提供擔(dān)保的借款協(xié)議，而后同舟共創(chuàng)拒不提供擔(dān)保，小牛龍行據(jù)此申請仲裁。有分析認(rèn)為，以小牛系企業(yè)的專業(yè)能力，簽署明顯帶瑕疵的大額借款協(xié)議，不合常理，操作痕跡較為明顯。 據(jù)同洲電子披露的資料，小牛龍行在正式向深圳市仲裁委員會(huì)提出仲裁申請時(shí)，實(shí)際上已率先與袁明達(dá)成和解，并請求深圳市仲裁委員會(huì)按照和解協(xié)議制作裁決書。詳加考證，和解協(xié)議有兩項(xiàng)關(guān)鍵內(nèi)容： 1袁明將1.23億股已質(zhì)押的同洲電子股份轉(zhuǎn)讓至小牛龍行名下，抵償8.7億元債務(wù)；2如果雙方認(rèn)為該部分股份價(jià)值超過8.7億元，將另行協(xié)商解決。 有意思的是，裁決書僅裁決袁明所質(zhì)押的1.23億股同洲電子股份全部劃歸小牛龍行，并未作出若所轉(zhuǎn)讓股份價(jià)值8.7億元將作何處理的裁決。結(jié)果，袁明與小牛龍行簽署了一份《差額補(bǔ)足及獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議》，該協(xié)議同樣有兩項(xiàng)關(guān)鍵內(nèi)容，涉及補(bǔ)償金與獎(jiǎng)勵(lì)金。 一方面，小牛龍行將向袁明支付3.3億元，作為受讓同洲電子1.23億股股份的補(bǔ)償金。據(jù)此計(jì)算，加上8.7億元貸款本金在內(nèi)，同洲電子1.23億股股份價(jià)值為12億元，正好相當(dāng)于該部分股份當(dāng)前的市值。 此外，小牛龍行還擬向袁明支付3億元，作為對袁明轉(zhuǎn)讓同洲電子股份的獎(jiǎng)金。目前，業(yè)界對3億元獎(jiǎng)金一說充滿爭議，部分投行人士認(rèn)為，所謂獎(jiǎng)金實(shí)際上是“殼費(fèi)”，相當(dāng)于小牛龍行受讓同洲電子控股權(quán)的額外費(fèi)用，亦即控股權(quán)溢價(jià)，溢價(jià)率為25%。 絕大多數(shù)上市公司控股權(quán)變更均涉及到控股權(quán)溢價(jià)，但將控股權(quán)溢價(jià)稱為“獎(jiǎng)金”的案例絕無僅有。尤其值得一提的是，一般的上市公司控股股東溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)時(shí)，全體股東均會(huì)受益。如深圳惠程控股股東何平、任金生擬溢價(jià)113.72%(控股權(quán)溢價(jià)停牌期間指數(shù)漲幅)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，公司股票復(fù)牌后連續(xù)漲停，全體股東均可享受浮盈。 審視袁明與小牛龍行的交易過程，25%的溢價(jià)以獎(jiǎng)金形式直接進(jìn)入袁明名下，其溢價(jià)的本質(zhì)反而被忽略，其他投資者可能并不會(huì)因?yàn)樵撘鐑r(jià)而享受到股價(jià)上漲帶來的利益。此外，依照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，小牛龍行及小牛系未來12個(gè)月內(nèi)若一次性或分批向同洲電子累計(jì)置入超出其2015年資產(chǎn)總額的資產(chǎn)時(shí)，將構(gòu)成借殼上市，審核標(biāo)準(zhǔn)趨同于IPO(新股首發(fā))審核標(biāo)準(zhǔn)。 目前，同洲電子正致力于向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型，其與小牛系企業(yè)的業(yè)務(wù)并無太多的重疊指出，小牛系入主之后，同洲電子會(huì)否延續(xù)既有業(yè)務(wù)，不得而知。