每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊建 劉海軍    

每經(jīng)記者 楊建 劉海軍

繼去年12月16日晚基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站刊出了關(guān)于《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）征求意見稿》之后，不少大型私募快速反應(yīng)，甚至立即連夜組織公司員工學(xué)習(xí)。時(shí)隔4月后，私募大佬們?cè)俅蜗萑胍粋€(gè)難眠之夜。今年4月15日，基金業(yè)協(xié)會(huì)正式發(fā)布《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》），并于今年7月15日起實(shí)施。

火山財(cái)富（微信號(hào)：huoshan5188）注意到，在僅剩的3個(gè)月時(shí)間里，私募基金管理人和私募銷售機(jī)構(gòu)需及時(shí)做出相應(yīng)調(diào)整或整改。還好基金業(yè)協(xié)會(huì)預(yù)留了3個(gè)月的適應(yīng)期，而且現(xiàn)在回訪制度也是鼓勵(lì)性質(zhì)的。而業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)的出臺(tái)可能是私募行業(yè)洗牌的開始，此次受影響的私募有2萬(wàn)多家，尤其是中小私募。

●私募募集新規(guī)堪比公募

新規(guī)將于7月15日開始實(shí)施，也就是說(shuō)，私募機(jī)構(gòu)還有3個(gè)月的準(zhǔn)備或整改時(shí)間。當(dāng)看到具體內(nèi)容后，不少私募人士表示其影響很大，甚至有人直呼，簡(jiǎn)直是向公募靠齊。

一位從事私募業(yè)務(wù)的律師表示，“從募集主體資格、募集人員應(yīng)具備從業(yè)資格、募集程序等規(guī)定都可以看出，新規(guī)參考了公募基金的規(guī)定，雖然嚴(yán)格，但這也是以保護(hù)投資者為導(dǎo)向，注重落實(shí)投資者適當(dāng)性原則，確保合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者，以契約合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)充分揭示為基礎(chǔ)，強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)主體歸位盡責(zé)。”

其還表示，特別是回訪制度，確認(rèn)與基金合同的簽署應(yīng)由私募基金管理人并且必須由非基金推介業(yè)務(wù)人員完成，私募管理人承擔(dān)受托責(zé)任，責(zé)任不因委托募集而轉(zhuǎn)移，反向要求私募基金管理人承擔(dān)合格投資者的確認(rèn)責(zé)任，避免出現(xiàn)管理人不承認(rèn)募集人員募集行為適當(dāng)性的責(zé)任推諉。

前海方舟資本鐘海波表示，新規(guī)明確私募基金不得公開宣傳單只私募產(chǎn)品信息及業(yè)績(jī)情況，其中九種渠道為推介禁用渠道，其中就包括朋友圈。以前我們?cè)谖⑿湃菏强梢园l(fā)產(chǎn)品信息的，但現(xiàn)在就不能在微信群隨便發(fā)。

此外鐘海波還指出，“如果這個(gè)群是你建的，那么你可以將公司的產(chǎn)品信息發(fā)進(jìn)去；如果這個(gè)群不是你建的，而只是你加進(jìn)去的，那就不一樣了。雖然協(xié)會(huì)對(duì)這些沒有嚴(yán)格要求，但如果要查起來(lái)，可能會(huì)分別處理。私募公開打廣告肯定是不可以的，但可以召集大型活動(dòng)和公開會(huì)議，做一個(gè)宣講會(huì)，將公司的投資理念、團(tuán)隊(duì)做一個(gè)宣傳，并且不能在電視、報(bào)刊登廣告。”

而深圳一家私募市場(chǎng)總監(jiān)表示，新規(guī)下發(fā)后，公司立即與律師進(jìn)行了溝通，“網(wǎng)站、微信上的宣傳材料還有內(nèi)部流程等都要補(bǔ)充和改動(dòng)，除了這些還有很多，我們也只能在新規(guī)正式實(shí)施前盡量改。”

●2萬(wàn)多家私募或受影響

火山財(cái)富（微信號(hào)：huoshan5188）注意到，據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，截至今年3月底，基金業(yè)協(xié)會(huì)已登記私募基金管理人有25901家，已備案私募基金共27553只，認(rèn)繳規(guī)模5.70萬(wàn)億元，實(shí)繳規(guī)模4.61萬(wàn)億元。截至今年3月底，私募基金管理人按正在管理運(yùn)行的基金總規(guī)模劃分，管理規(guī)模在20億~50億元的有322家，在50億~100億元的有122家，在100億元以上的有94家。

也就是說(shuō)規(guī)模在20億以上的私募一共只有538家，而從目前協(xié)會(huì)公示數(shù)據(jù)來(lái)看，九成的私募管理規(guī)模低于10億元，其中絕大部分低于5億元。一邊是運(yùn)營(yíng)成本的不斷攀升，監(jiān)管的趨嚴(yán)；一邊是新私募的業(yè)績(jī)短期難看到有較大的起色。而新的募集管理辦法的出臺(tái)，或許是私募行業(yè)洗牌的開始。業(yè)內(nèi)人士告訴火山財(cái)富。

一位深圳地區(qū)的私募人士表示，“對(duì)我們來(lái)說(shuō)，所有東西都得改，思路完全不一樣了，新規(guī)在合同、銷售和服務(wù)等方面都與之前有很大不同。特別是對(duì)新成立的中小私募，感覺后續(xù)產(chǎn)品備案難度增加，因?yàn)闄C(jī)構(gòu)在募集產(chǎn)品時(shí)可能會(huì)更加謹(jǐn)慎，一些私募可能會(huì)放棄到協(xié)會(huì)登記備案，因?yàn)樘y了，要求很多，備案不下來(lái)。對(duì)于已登記的也只有硬著頭皮整改了。”

實(shí)際上，隨著近期備案門檻全面抬高，從春節(jié)前私募備案新規(guī)發(fā)布至今，僅有4家私募機(jī)構(gòu)成功完成登記。同時(shí)還有24家機(jī)構(gòu)從基金業(yè)協(xié)會(huì)的公示系統(tǒng)中“消失”。據(jù)火山財(cái)富了解，2月5日基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布新規(guī)后，最早完成登記的私募機(jī)構(gòu)為上海開開門投資，登記時(shí)間為3月18日。4月以來(lái)也僅有3家私募機(jī)構(gòu)完成備案，分別是呼家樓投資基金、保利（橫琴）資本和南京新流域投資。

新規(guī)之后私募運(yùn)營(yíng)成本上升較大，對(duì)新私募來(lái)說(shuō)是個(gè)較大考驗(yàn)。此前據(jù)《金陵晚報(bào)》報(bào)道，在目前行情下，想從市場(chǎng)中賺錢本身就是件難事，一不小心還可能觸及清盤線。如果在壞的情況下業(yè)績(jī)提成趨于0，而支撐私募存活的資金來(lái)源，只剩下固定管理費(fèi)收入這一塊。2%的固定管理費(fèi)，除去支付給通道和渠道各方的費(fèi)用，實(shí)際到手的不足1%。在運(yùn)營(yíng)成本上，募集費(fèi)、通道費(fèi)和合規(guī)費(fèi)等合計(jì)要上1000萬(wàn)一年。

因此粗略一算，10億的管理規(guī)模，意味著私募可以不靠業(yè)績(jī)提成，固定管理費(fèi)剛好可以養(yǎng)活自己。但想要活得從容，資產(chǎn)管理上有發(fā)揮空間，從而促進(jìn)業(yè)績(jī)提升，管理規(guī)模的擴(kuò)大看來(lái)是首要環(huán)節(jié)。但即使擴(kuò)大規(guī)模，是否能游刃有余地管好大規(guī)模資產(chǎn)，又是一個(gè)挑戰(zhàn)。

●私募募集新規(guī)九大要點(diǎn)

《辦法》一出來(lái)，火山財(cái)富（微信號(hào)：huoshan5188）第一時(shí)間通過(guò)采訪私募做出了深度的解讀，發(fā)現(xiàn)該《辦法》主要還是包括九大要點(diǎn)，簡(jiǎn)單總結(jié)如下。

1、明確募集主體資格：在協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人自己，以及取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的基金銷售機(jī)構(gòu)。私募基金的募集、銷售活動(dòng)僅分為兩種：私募基金管理人直銷；具有基金銷售資格的機(jī)構(gòu)代銷。私募基金管理人委托銷售的只能是機(jī)構(gòu)，而非個(gè)人。私募管理人只能銷售其自主發(fā)行的基金產(chǎn)品，而基金銷售機(jī)構(gòu)可擁有代銷權(quán)限。

2、明確募集機(jī)構(gòu)承擔(dān)合格投資者甄別和認(rèn)定責(zé)任：包括基金銷售機(jī)構(gòu)的責(zé)任、私募管理人的責(zé)任、監(jiān)督機(jī)構(gòu)等責(zé)任的認(rèn)定。

3、對(duì)募集專用賬戶的監(jiān)督：明確募集機(jī)構(gòu)與監(jiān)督銀行要簽訂監(jiān)督協(xié)議，保證資金不被募集機(jī)構(gòu)挪用，確保資金原路返還。

4、不得公開宣傳：明確私募基金不得公開宣傳單只私募產(chǎn)品信息及業(yè)績(jī)情況。九種渠道為推介禁用渠道，包括公共網(wǎng)站鏈接、微博、未設(shè)置特定對(duì)象確認(rèn)程序的官方網(wǎng)站、微信朋友圈、報(bào)告會(huì)、電話、短信和電子郵箱。

5、需采取問卷調(diào)查等方式對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)行評(píng)估，投資者需以書面形式承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。互聯(lián)網(wǎng)在線推介私募基金，需包含投資者真實(shí)身份信息、合格投資認(rèn)定及承受能力問卷調(diào)查等六項(xiàng)內(nèi)容。

6、合格投資者確認(rèn)：完成風(fēng)險(xiǎn)揭示后，投資者需提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明，即近三年年收入大于50萬(wàn)元，金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元。

7、禁止任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。投資者應(yīng)當(dāng)以書面方式承諾其為自己購(gòu)買私募基金，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購(gòu)買私募基金。單個(gè)投資人購(gòu)買私募基金的最低金額必須不少于100萬(wàn)元。

8、實(shí)行冷靜期制度：給予投資者不少于24小時(shí)的投資冷靜期，關(guān)于投資冷靜期起始時(shí)間的要求，針對(duì)私募證券投資基金與股權(quán)等其他私募基金實(shí)行分類管理原則，根據(jù)基金合同投資者在冷靜期內(nèi)有權(quán)解除基金合同。

9、回訪確認(rèn)：冷靜期滿后，由募集機(jī)構(gòu)的非募集業(yè)務(wù)人員與投資者聯(lián)系確認(rèn)投資者的投資意愿，回訪過(guò)程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述，確認(rèn)成功后方能動(dòng)用募集資金進(jìn)行投資。

業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)

五大私募詳解史上最嚴(yán)募集新規(guī)

火山財(cái)富（微信號(hào)：huoshan5188）發(fā)現(xiàn)，在《辦法》中的九大要點(diǎn)，實(shí)際上有一點(diǎn)容易被忽視，那就是客戶回訪制度，也是影響私募募集成敗的關(guān)鍵。為此火山財(cái)富采訪了五位私募人士，為我們解讀這個(gè)《辦法》的實(shí)施對(duì)私募行業(yè)的影響。他們分別是旭誠(chéng)資產(chǎn)陳贇、中興匯金王輝煌、西藏琳瑯投資王琳、前海方舟資本鐘海波和榕樹投資翟敬勇。

●回訪制度增大運(yùn)營(yíng)成本

火山財(cái)富：你是如何看待募集管理辦法中的回訪制度？

王琳：就《辦法》的冷靜期和回訪制度來(lái)說(shuō)，都是為了落實(shí)私募基金投資者的合規(guī)性和投資者適當(dāng)性，設(shè)置了兩道坎。首先是冷靜期（24小時(shí)）可以隨時(shí)反悔，抽回資金不再購(gòu)買；其次是回訪制度，在回訪完成之前，私募基金募集到的資金是不能夠劃到證券賬戶運(yùn)作的，按照新規(guī)要求，在回訪沒有完成之前，投資者可以取消合同，收回全部投資款。這兩道坎的作用是要求投資者理性投資，同時(shí)投資者也必須是合格投資者；但反過(guò)來(lái)對(duì)私募基金來(lái)說(shuō)，募集資金本就不易，這么繁瑣的程序設(shè)計(jì)，肯定是不利于資金的募集，特別是針對(duì)那些沒名氣的中小私募，要發(fā)展起來(lái)也很困難，客觀上會(huì)加速私募基金行業(yè)的集中度，同時(shí)回訪制度也加大了私募基金的運(yùn)營(yíng)成本。

鐘海波：協(xié)會(huì)給的三個(gè)月，因?yàn)橛行┊a(chǎn)品是發(fā)行、在談的，協(xié)會(huì)會(huì)給一個(gè)過(guò)渡期。而回訪的目的是讓客戶跟管理人做二次確認(rèn)。這個(gè)回訪的成本很高，尤其是規(guī)模大、客戶多的公司，這是針對(duì)私募發(fā)行中的一些亂象行為。

我們規(guī)模不大，客戶主要是來(lái)自直銷和券商代銷，直銷的客戶了解我們情況，這塊工作前期就已經(jīng)解決了。渠道有代銷資格，他們也有各種合規(guī)程序。所以回訪制度對(duì)我們影響不大。但這個(gè)制度出來(lái)后，將影響整個(gè)行業(yè)產(chǎn)品的發(fā)行，即行業(yè)上量不會(huì)那么快，銷售的機(jī)會(huì)也沒那么多了。

翟敬勇：私募對(duì)客戶回訪，實(shí)際上是給客戶一個(gè)解約時(shí)間?，F(xiàn)在有很多金融詐騙，回訪制度就是想避免這些。這個(gè)制度主要針對(duì)在營(yíng)銷上被騙取的一些陌生客戶，如現(xiàn)在一些P2P公司和打著投資公司旗號(hào)的平臺(tái)。我們要經(jīng)?；卦L客戶，客戶買了我們的產(chǎn)品，我們的業(yè)績(jī)、投資策略等要經(jīng)常去跟客戶交流。我認(rèn)為私募應(yīng)該必須有這些設(shè)置，這個(gè)行業(yè)很多人想賺快錢，有很多亂象。

陳贇：在募集行為管理辦法中的回訪，是讓投資者在一段時(shí)間內(nèi)，對(duì)自己所投資的私募產(chǎn)品從自身所能夠承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品的費(fèi)率及私募基金信息披露的方式等進(jìn)行考量，從而對(duì)投資的私募產(chǎn)品更加了解，也加深了自身對(duì)投資的理解，在選擇新發(fā)行的產(chǎn)品能夠更加的謹(jǐn)慎。在新規(guī)出臺(tái)下的回訪制度，也意味著私募機(jī)構(gòu)必須更專業(yè)化，使得私募市場(chǎng)更健康。

王輝煌：對(duì)私募來(lái)說(shuō)，因?yàn)樾袠I(yè)門檻提高，回訪也意味著私募運(yùn)營(yíng)成本增大，客觀上說(shuō)，也有利于引導(dǎo)行業(yè)向正規(guī)化、透明化方向發(fā)展。從私募基金行業(yè)發(fā)展來(lái)看更為規(guī)范，從公司內(nèi)部看管理要求更高，從投資者構(gòu)成看市場(chǎng)可能也會(huì)有些變化，會(huì)引導(dǎo)投資者風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)加強(qiáng)，可能會(huì)出現(xiàn)供需改變，形成以機(jī)構(gòu)為主、個(gè)人投資者為輔的供需格局。

●過(guò)渡時(shí)期時(shí)間緊、任務(wù)重

火山財(cái)富：按照規(guī)定，在這三個(gè)月的過(guò)渡時(shí)期，私募需要完成哪些工作才算可以過(guò)關(guān)了？

陳贇：先是對(duì)私募基金產(chǎn)品的盡調(diào)，擬訂產(chǎn)品要素表，根據(jù)產(chǎn)品要素表制定合同，然后進(jìn)行預(yù)備案，申請(qǐng)代碼，募集和份額登記階段，簽署合同，產(chǎn)品成立后進(jìn)行備案登記。備案通過(guò)后開立證券賬戶，綁定三方存管銀行，劃款指令的授權(quán)，劃款到證券賬戶，資金到位不一定成功，只有在經(jīng)過(guò)這些流程后，回訪完了客戶并得到客戶的確認(rèn)簽字才算是真正過(guò)關(guān)。我們認(rèn)為回訪是必要的，未來(lái)私募產(chǎn)品的發(fā)行與募集更加嚴(yán)格，客戶選擇私募也更加謹(jǐn)慎，使得私募產(chǎn)品在投資過(guò)程中需要付出更多努力，取得受到投資者認(rèn)可的業(yè)績(jī)，同時(shí)私募產(chǎn)品在運(yùn)作過(guò)程中，與投資者的聯(lián)系需要更加充分，讓投資者更加充分地認(rèn)識(shí)了解私募。

鐘海波：每次發(fā)行基金都要先到協(xié)會(huì)備案才能拿到產(chǎn)品代碼，拿到代碼后就可以發(fā)行、成立、開戶，按照一般的發(fā)行周期都會(huì)是三個(gè)月。在公募，想發(fā)行一個(gè)基金，先要在證監(jiān)會(huì)報(bào)備，這里面涉及大批文、小批文。所謂大批文就是允許基金在三個(gè)月內(nèi)發(fā)行，發(fā)行完了后還有一個(gè)小批文，預(yù)示著這個(gè)產(chǎn)品正式成立。現(xiàn)在協(xié)會(huì)對(duì)私募也是這個(gè)做法，允許私募發(fā)行產(chǎn)品到真正開戶，中間有三個(gè)月的差距，最后只有客戶回訪確認(rèn)成功后才算是成功過(guò)關(guān)。

王輝煌：我們認(rèn)為，管理層的意圖肯定是規(guī)范私募機(jī)構(gòu)募集行為，從長(zhǎng)期來(lái)看肯定利好于私募基金行業(yè)發(fā)展，但從當(dāng)下來(lái)看，管理層過(guò)高的監(jiān)管要求，在增加小型私募機(jī)構(gòu)的行業(yè)準(zhǔn)入門檻的同時(shí)，也增加了私募機(jī)構(gòu)所面臨的困難，會(huì)使得私募機(jī)構(gòu)（尤其是規(guī)模小的私募機(jī)構(gòu)）在執(zhí)行監(jiān)管層的監(jiān)管政策時(shí)增加了其實(shí)際執(zhí)行難度，實(shí)際做到的可能性越來(lái)越小。管理層需要處理好過(guò)度監(jiān)管與合理監(jiān)管的關(guān)系；同時(shí)新規(guī)有利于私募基金吸收一些優(yōu)良資金，有助于為私募機(jī)構(gòu)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。與此同時(shí)，客戶資源可能向資產(chǎn)管理規(guī)模較大、實(shí)力較強(qiáng)和基礎(chǔ)制度較完善的私募機(jī)構(gòu)傾斜，那些小規(guī)模的私募機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)起來(lái)將會(huì)更加困難。

火山財(cái)富：為何是三個(gè)月的過(guò)渡期？你們覺得三個(gè)月夠不夠？如果不夠會(huì)出現(xiàn)什么狀況？

王琳：目前存量的私募基金數(shù)額巨大，如果要在三個(gè)月內(nèi)對(duì)過(guò)去的私募客戶完成回訪確認(rèn)，工作量是很大的。同時(shí)法律法規(guī)是不會(huì)溯及以往的，好在有不少私募基金在前面已經(jīng)按照相關(guān)要求做了客戶回訪工作?！掇k法》規(guī)定是三個(gè)月后實(shí)行，個(gè)人分析，這樣有利最近沒有首發(fā)私募基金的管理人盡快發(fā)行產(chǎn)品，否則管理人的資格將取消，這個(gè)募集資金管理辦法主要是對(duì)今后募集私募基金管理進(jìn)行約束，對(duì)前面已經(jīng)募集的私募影響可能不會(huì)很大。

陳贇：由于新規(guī)與舊的規(guī)章制度多添加了一個(gè)回訪制度，在此之前所有的私募機(jī)構(gòu)并沒有遇到這種情況，因此所有的私募機(jī)構(gòu)對(duì)此作出反應(yīng)也需要一定的時(shí)間，這也要求私募在三個(gè)月的時(shí)間對(duì)此進(jìn)行調(diào)整。由于回訪客戶的工作量相對(duì)較大，若三個(gè)月后私募機(jī)構(gòu)仍無(wú)法適應(yīng)新規(guī)，將會(huì)導(dǎo)致發(fā)行產(chǎn)品的數(shù)量減少和產(chǎn)品規(guī)模的急劇下降。

王輝煌：三個(gè)月時(shí)間主要是緩沖期，因?yàn)楹芏嘁蠖际切碌?，?duì)私募募集工作提出更高要求，需要時(shí)間準(zhǔn)備。如果給三個(gè)月時(shí)間的話，私募機(jī)構(gòu)要在流程上做好硬件準(zhǔn)備，比如準(zhǔn)備好如何進(jìn)行回訪、如何錄音以及如何保存錄音等。概括起來(lái)，這三個(gè)月要做的事情是：上線和測(cè)試。所以時(shí)間緊張，尤其是對(duì)那些小型私募機(jī)構(gòu)，由于人手不夠，就很可能需要將更多精力放在滿足監(jiān)管要求上。

火山財(cái)富：如果是走信托渠道，是不是信托負(fù)責(zé)處理？

王琳：對(duì)于券商資管計(jì)劃或者信托計(jì)劃的回訪工作由誰(shuí)來(lái)進(jìn)行，《辦法》并沒有明確規(guī)定，總的來(lái)說(shuō)是要求非銷售人員來(lái)做投資者的回訪，今后沒有過(guò)冷靜期和完成回訪的，私募基金管理人是不能動(dòng)用資金投入股市運(yùn)作的。

陳贇：由于新規(guī)剛剛出臺(tái)，如果是通過(guò)信托的平臺(tái)來(lái)發(fā)行產(chǎn)品，私募機(jī)構(gòu)只是作為投資顧問的角色，信托公司才是真正的發(fā)行主體，那么就必須完成客戶回訪的工作。

王輝煌：如果走信托渠道，按照規(guī)定應(yīng)由募集機(jī)構(gòu)來(lái)完成回訪。