從鄉(xiāng)村教師到資本狂人，一度掌舵數(shù)家上市公司的成清波及其掌控的“中技系”曾異常神秘，而今，隨著司法機(jī)關(guān)調(diào)查深入，“中技系”光鮮背后的敗絮逐漸顯露，并牽涉出一條隱秘的定增利益鏈條。

上海市靜安區(qū)人民法院日前對(duì)中技系非法吸收公眾存款案做出一審刑事判決。判決書稱，成某某（即成清波）等人非法吸收公眾存款，擾亂金融秩序，但鑒于其有自首、立功，又盡了主要退賠義務(wù)，判決成清波犯非法吸收公眾存款罪，判處有期徒刑一年一個(gè)月（已執(zhí)行完畢），并處罰金人民幣2萬元。

“以成清波及中技系在A股的所作所為，此次量刑有些出乎意料。”上海市華榮律師事務(wù)所合伙人許峰對(duì)記者表示，此次判決的是刑事案件，考慮到證監(jiān)會(huì)對(duì)“中技系”旗下部分上市公司的調(diào)查結(jié)果尚未公布，成清波或?qū)⒚媾R民事訴訟，而那時(shí)，更多的細(xì)節(jié)將被揭開。

盡管只是冰山一角，但“中技系”以上市公司為平臺(tái)，以定增、重組等資本運(yùn)作為工具，玩轉(zhuǎn)各路參與方，肆意劃撥資金至自己口袋的行為仍令人震驚。種種證據(jù)顯示，昔日資本大佬成清波絕非傳言中的資本高手，其以定增為誘餌在市場(chǎng)騙取資金的隱秘玩法正被翻開。

隱身加代持 空手套白狼

梳理“中技系”資本脈絡(luò)，充斥著模糊不清的股權(quán)關(guān)系和復(fù)雜多變的資金流向，而這些利益糾葛的背后，是成清波及其關(guān)聯(lián)方“中飽私囊”的利益企圖。

判決書顯示，早在2011年3月，成城股份（現(xiàn)名“*ST成城”）實(shí)際控制人成清波就通過其控制的香港寶港國(guó)際公司（下稱TPI）收購美國(guó)THC煤炭公司100%股權(quán)，以此獲得美國(guó)煤礦。但成清波并未將該資產(chǎn)放在自己名下，而是委托其朋友陳世達(dá)代持。

2012年，已控制國(guó)創(chuàng)能源（現(xiàn)名“*ST新億”）的周劍云向成清波提議，購買其持有的美國(guó)煤礦用于國(guó)創(chuàng)能源重大資產(chǎn)重組，并將通過定向增發(fā)方式募集資金，支付收購款項(xiàng)，并得到成清波的同意。

同年5月，國(guó)創(chuàng)能源發(fā)布定增預(yù)案，擬定增募資約39億元用于收購TPI，而周劍云的關(guān)聯(lián)方盛暉投資擬認(rèn)購不低于25%的發(fā)行份額。

從事后表述來看，彼時(shí)籌劃定增的周劍云并未有足夠的資金參與自己設(shè)計(jì)的方案。在成清波要求支付收購前期費(fèi)用的情況下，2012年6月，周劍云與楊智琴及劉永盛約定，二人分別為成城股份和國(guó)創(chuàng)能源定增項(xiàng)目募集資金。

很快，事情就變得一發(fā)不可收拾。楊、劉二人分別打著定增及動(dòng)遷安置的幌子，總計(jì)募集資金約12.5億元。

12.5億資金中，直接劃入成城股份賬戶的資金1.5億余元，直接劃入國(guó)創(chuàng)能源賬戶的資金7.46億余元，直接劃入中間賬戶的資金3.08億余元，直接回流兌付投資人215萬余元。

這些只是表面流向，經(jīng)查明，成清波實(shí)際使用資金共計(jì)4.36億余元，周劍云實(shí)際使用資金共計(jì)3.53億余元，劉永盛等其余參與方均得到了數(shù)千萬至數(shù)百萬的返還。

從整個(gè)交易來看，成清波及其利益方，以一份早年收購的資產(chǎn)為交易標(biāo)的，制作出一份完全能夠?yàn)槠渌瓶氐亩ㄔ龇桨?，而該定增方案又成為其向外界募集資金的招牌，從而在幾乎沒有任何實(shí)際動(dòng)作的情況下，將近10億元募資裝入了自己的口袋。

“若非他們資金鏈斷裂無法完成兌付，這起非法募資案很可能被當(dāng)事人完美閉環(huán)。”有市場(chǎng)人士如此感慨。

“斬?cái)?rdquo;定增灰色利益鏈

“在很多中小投資者還搞不清楚定增基本流程的情況下，成清波他們顯然有意利用上市公司打擦邊球，先提出定增項(xiàng)目，再以此募集不受監(jiān)管的資金。”有業(yè)內(nèi)人士表示。

記者注意到，成城股份2013年2月曾拿出一份定增方案，擬向成清波、芮森投資、乾灝投資、躍慧投資、中融康、乾融投資、繼海實(shí)業(yè)及吳錫俊發(fā)行12億股，募集45億元用于收購盛鑫礦業(yè)等項(xiàng)目。

判決書顯示，乾灝投資就是周劍云利用優(yōu)道投資設(shè)立的六家用于募集資金的有限合伙公司之一。

“成城股份明確了定增認(rèn)購對(duì)象，使得乾灝投資等投資主體先期完成了資金募集。剩余幾個(gè)募資主體未能現(xiàn)身，很有可能是因?yàn)橄鄳?yīng)資金尚未到位。”有分析人士稱。

意料之中的是，成城股份和國(guó)創(chuàng)能源的定增方案最終不了了之，根本沒有進(jìn)入實(shí)施階段。頗有意思的是，楊、劉二人在發(fā)現(xiàn)定增“妙用”之后，甚至虛構(gòu)岳陽恒立定增及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，并以此募集了數(shù)千萬元。

在業(yè)內(nèi)人士看來，上市公司定增高門檻使得中小投資者可望而不可即，只得借助各類產(chǎn)品參與其中。而彼時(shí)，定增并非穿透式披露，這些投資者自己也不清楚是否確實(shí)參與了定增。

事實(shí)上，對(duì)于定增存在的模糊不清的問題，監(jiān)管層已經(jīng)給出“穿透式”披露的要求予以解決。

自2015年10月以來，上市公司對(duì)定增對(duì)象均予以穿透式披露，并強(qiáng)調(diào)不超過200人。不僅如此，據(jù)投行人士介紹，除了要求對(duì)定增投資者的穿透，監(jiān)管層還要求不能以結(jié)構(gòu)化的方式參與定增。多措并舉提升定增透明度，并降低可能存在的非法集資風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，成清波及其利益方在向公眾募集資金時(shí)，均給出了頗為慷慨的回報(bào)承諾。其中，楊智琴方面承諾的回報(bào)為9.5%-13.5%，劉永盛方面承諾的回報(bào)為8.5%-11%。

記者注意到，對(duì)于12.5億元的資金流轉(zhuǎn)，彼時(shí)仍在成清波控制下的相關(guān)上市公司并未及時(shí)予以披露，而目前成清波等人已被判刑，這筆隱秘的資金流轉(zhuǎn)也有望揭開謎底。