致上海新梅置業(yè)股份有限公司廣大中小股東：

公開征集人【姜鳴、戚夢(mèng)捷、汪中國(guó)、羅保根、王譜康】為上海新梅置業(yè)股份有限公司（股票代碼：600732，以下簡(jiǎn)稱“上海新梅”或“公司”）的股東，合計(jì)持有上海新梅1,336,500股股票。

提別提示：

本次公開征集股東大會(huì)提案權(quán)，僅為根據(jù)法律法規(guī)發(fā)起提案權(quán)利，不涉及委托投票權(quán)利，公開征集提案成功后，股東大會(huì)的表決將視情況進(jìn)行二次公開征集或者由股東自行投票。但是，上海新梅的未來(lái)是廣大股東每一票累積成功的，無(wú)論您持股多少，聚沙成塔，我們誠(chéng)摯地希望您能夠參與到我們的公開征集提案權(quán)的行動(dòng)中來(lái)，用行動(dòng)維護(hù)自身的權(quán)益。

一、公開征集事由

1、公司第六屆董事會(huì)董事、第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事任期即將屆滿，擬提案改選公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，維護(hù)廣大中小股東合法權(quán)益；被公開征集人（委托的股東）可以向公開征集人提名董事、監(jiān)事人選；

2、公司第六屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)未能勤勉盡責(zé)，致使公司連續(xù)三年虧損，公司被暫停上市，董事、監(jiān)事參與大股東之間股權(quán)爭(zhēng)奪，損害廣大中小股東利益，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事；

3、提案公開拍賣新梅大廈部分辦公用房，實(shí)現(xiàn)本年度扭虧為盈并恢復(fù)上市；

4、被公開征集人可以提出其認(rèn)為需要以股東名義提案的其他事項(xiàng)。

二、公開征集提案權(quán)的法律依據(jù)

1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的通知（證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號(hào)），單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

2、《公司法》及《上海新梅公司章程》，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開 10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,并將該提案提交股東大會(huì)審議。

3、《公司法》及《上海新梅公司章程》，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)拒絕召開的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

三、公開征集提案的合規(guī)性

公開征集人擬聘請(qǐng)上海繁錦律師事務(wù)所對(duì)本次公開征集提案權(quán)進(jìn)行見證并出具法律意見。

四、公開征集方案

鑒于上海新梅兩大股東股權(quán)爭(zhēng)議尚未判決，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)亟待完成換屆選舉，上海新梅有可能在近期召開股東大會(huì)。

為了維護(hù)廣大中小股東合法權(quán)益，公開征集人聘請(qǐng)上海繁錦律師事務(wù)所對(duì)本次公開征集的提案進(jìn)行論證，并根據(jù)公開征集人本次公開征集的股票數(shù)量的多少進(jìn)行提案：

1、如公開征集人公開征集到上海新梅1%的股票，將提出獨(dú)立董事人選進(jìn)入董事會(huì)；

2、如公開征集人公開征集到上海新梅3%的股票，在上海新梅召開（臨時(shí)）股東大會(huì)的，將提名廣大中小股東代表進(jìn)入董事會(huì)，或者提出其他有利于廣大股東利益的議案，或二次公開征集股東投票權(quán)；

3、如公開征集人公開征集到上海新梅10%的股票，公開征集人根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定可提案召開股東大會(huì)，維護(hù)廣大中小股東合法權(quán)益。

五、授權(quán)委托方式

持有上海新梅股票的股東可以按照附件所列授權(quán)委托書授權(quán)公開征集人中的其中任何一名股東作為共同提案權(quán)人行使提案權(quán)。

六、公開征集對(duì)象及提交材料

1、截至2016年4月8日下午收市時(shí)在在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東。

2、公開征集方式：采用公開方式在證券類媒體或其他媒體上發(fā)布公告或者其他便于聯(lián)系股東的方式進(jìn)行委托授權(quán)公開征集行動(dòng)。

3、有參加本次公開征集提案權(quán)意愿的股東，請(qǐng)聯(lián)系公開征集人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所：

上海市張楊路838號(hào)華都大廈22樓D座（上海繁錦律師事務(wù)所），郵編【200030】；聯(lián)系人：鄒勇富律師。

聯(lián)系電話：13524387850

愿意委托的股東請(qǐng)將如下材料一并以到付方式快遞到上述地址。

（授權(quán)委托書打印并填寫完整、股東賬戶卡復(fù)印件(沒(méi)有股東卡的請(qǐng)到開戶營(yíng)業(yè)部開具股東證明)、自然人股東身份證復(fù)印件/法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東開戶營(yíng)業(yè)部出具的持有上海新梅股票數(shù)量的持股證明（需蓋章），聯(lián)系電話。）

股東也可通過(guò)QQ交流群：463780769進(jìn)行交流。

4、上海新梅置業(yè)股份有限公司股東大會(huì)提案權(quán)授權(quán)委托書（見附件）。

此致！

公開征集人：姜鳴、戚夢(mèng)捷、汪中國(guó)、羅保根、王譜康

2016年4月20日

附

上海新梅置業(yè)股份有限公司股東大會(huì)提案權(quán)授權(quán)委托書（格式）

上海新梅置業(yè)股份有限公司股東大會(huì)提案權(quán)公開征集人：

本人，身份證號(hào)，股東賬號(hào)為。本人現(xiàn)為上海新梅置業(yè)股份有限公司股東，截至2016年4月8日持有海新梅置業(yè)股份有限公司【】股股票，其中連續(xù)持股90天以上的股份數(shù)量為【 】股，本人已經(jīng)認(rèn)真審閱了公開征集人公告的《關(guān)于上海新梅置業(yè)股份有限公司公開征集股東提案權(quán)的申明》，明確自己作為上海新梅置業(yè)股份有限公司股東權(quán)利，自愿根據(jù)《公司法》、《上海新梅置業(yè)股份有限公司章程》規(guī)定，同意公開征集人【】（填寫公開征集人姓名、身份證號(hào)碼）將本人持有上海新梅置業(yè)股份有限公司【】股股票合并計(jì)算作為共同提案權(quán)人向上海新梅置業(yè)股份有限公司進(jìn)行提案或作為共同召集權(quán)人召集上海新梅置業(yè)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)。

委托人（簽字）:____________________

2016年4月20日