每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

在A股市場(chǎng)中，大多數(shù)情況下，重組成為一只股票烏雞變鳳凰的良機(jī)。不少上市公司借重組的東風(fēng)，完成了業(yè)績(jī)?cè)錾?、扭虧保殼和股價(jià)暴漲等多重任務(wù)。然而，由于重組標(biāo)的質(zhì)地不一，在重組高潮過(guò)后，有些企業(yè)是成功飛天，而有的企業(yè)卻迎來(lái)一地雞毛。彼時(shí)，如何解決重組時(shí)夸下的盈利?？诰统蔀橹亟M各方面臨的最大問(wèn)題。此時(shí)，更改業(yè)績(jī)承諾便應(yīng)運(yùn)而生，而變更理由是五花八門(mén)。

修訂業(yè)績(jī)承諾條款

*ST建機(jī)（600984，SH）給出的變更業(yè)績(jī)承諾的理由，頗有讓人眼前一亮的感覺(jué)。公司稱，變更業(yè)績(jī)承諾是避免交易對(duì)手方心理負(fù)擔(dān)太大。如此貼心，堪稱是“中國(guó)好伙伴”！

4月9日，*ST建機(jī)公告稱，公司與董事、副總經(jīng)理、股東王志榮擬簽訂《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》（以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)充協(xié)議》），對(duì)雙方之前簽訂的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》有關(guān)約定事項(xiàng)予以修訂。

據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》顯示，重組雙方?jīng)Q定將業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)每個(gè)年度單獨(dú)測(cè)算和補(bǔ)償改為三個(gè)年度屆滿時(shí)一次性測(cè)算和補(bǔ)償，業(yè)績(jī)承諾總額不變；王志榮同意將其股份鎖定承諾由三年分期解鎖改為鎖定三年；王志榮放棄超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。同時(shí)，為了保證其對(duì)協(xié)議的履行，王志榮同意將不低于1500萬(wàn)股*ST建機(jī)股權(quán)質(zhì)押給上市公司控股股東。

天成機(jī)械承諾實(shí)現(xiàn)率不足四成

事實(shí)上，資本市場(chǎng)主體的每一個(gè)動(dòng)作，背后都有其特殊的緣由。

在公告中，*ST建機(jī)表示，2015年度結(jié)束后，公司委托審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)天成機(jī)械進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)，發(fā)現(xiàn)天成機(jī)械2015年度扣非后的凈利潤(rùn)低于承諾指標(biāo)。按補(bǔ)償協(xié)議約定，王志榮應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，但其提出了修訂補(bǔ)償協(xié)議的意愿。王志榮給出的理由是，天成機(jī)械2015年度業(yè)績(jī)指標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)，更多是受重組事項(xiàng)影響，隨著重組事項(xiàng)全部完成，2016年度和2017年度業(yè)績(jī)達(dá)到或超過(guò)預(yù)定指標(biāo)的概率非常高。

資料顯示，因2013年、2014年連續(xù)兩年虧損，深陷保殼危機(jī)的*ST建機(jī)在2014年下半年籌劃了資產(chǎn)重組事宜。該重組在2015年實(shí)施完成。公司分別向柴昭一等50名龐源租賃股東和王志榮等16名天成機(jī)械股東發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)了兩家公司100%股權(quán)。根據(jù)補(bǔ)償協(xié)議，王志榮承諾，天成機(jī)械2015~2017年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣非凈利潤(rùn)分別不低于2550萬(wàn)元、3400萬(wàn)元和4150萬(wàn)元。王志榮在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)應(yīng)逐年對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，并優(yōu)先使用現(xiàn)金補(bǔ)償。

經(jīng)審計(jì)，天成機(jī)械2015年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)只有968.65萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)數(shù)較承諾數(shù)2550萬(wàn)元低了1581.35萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)比例僅為37.99%。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，對(duì)于天成機(jī)械并購(gòu)后第一年便拖后腿的情形，*ST建機(jī)給出了一系列理由進(jìn)行解釋?zhuān)哉Z(yǔ)中甚至充滿了自責(zé)。

*ST建機(jī)認(rèn)為，天成機(jī)械業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，一是源于全球經(jīng)濟(jì)增速低于預(yù)期，我國(guó)經(jīng)濟(jì)下行壓力大，而房地產(chǎn)下行拖累了天成機(jī)械所在的建機(jī)行業(yè)；二是因天成機(jī)械與上市公司重組導(dǎo)致銀行等存在觀望情形，影響了企業(yè)融資。此外，公司認(rèn)為，王志榮等天成機(jī)械關(guān)鍵管理人員把精力消耗在公司的洽談、協(xié)商事宜上，導(dǎo)致其對(duì)管理和經(jīng)營(yíng)投入的精力減少，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成了負(fù)面影響。

對(duì)于王志榮提出的修改業(yè)績(jī)承諾提議，*ST建機(jī)董事會(huì)全票贊成通過(guò)。公司表示，天成機(jī)械主要管理者履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，如此次王志榮履行原承諾責(zé)任，則會(huì)對(duì)其造成較大心理負(fù)擔(dān)，影響其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)積極性，并容易導(dǎo)致王志榮以犧牲天成機(jī)械長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為代價(jià)而刻意追求短期利益。

4月25日，在*ST建機(jī)大股東等力挺下，這份《補(bǔ)充協(xié)議》已順利過(guò)關(guān)公司股東大會(huì)。