每經(jīng)編輯 謝振宇    

每經(jīng)記者  謝振宇

一年多來，部分在職或離職員工因股權(quán)糾紛接連向四川劍南春（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱劍南春）、劍南春工會發(fā)起訴訟。

事件的起因是2003年劍南春改制，彼時國資股權(quán)全部退出，改為管理層、員工、戰(zhàn)略投資者持股。其中，劍南春集團(tuán)工會代全體員工持股16.47%。原本認(rèn)為自己出資后應(yīng)獲得公司股權(quán)，但多年后，員工們發(fā)現(xiàn)自己出資獲得的僅是信托受益權(quán)份額。2012年，劍南春內(nèi)部股權(quán)糾紛爆發(fā)。

此后，糾紛雖得到一定解決，但員工“股東”身份一直不被承認(rèn)，有部分劍南春員工開始通過訴訟來力證“股東”身份。同時，因?yàn)閯δ洗涸?003年到2012年之間對離退員工出資份額進(jìn)行回購，因此也有部分離退員工提出，劍南春當(dāng)初的行為系“強(qiáng)制回購”，是無效的，欲要回“股權(quán)”。

改制舊事再引關(guān)注，還因劍南春實(shí)控人喬天明今年3月初被曝失聯(lián)。時至今日，劍南春公司等各方均未披露其動向。據(jù)財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，喬天明在人社局的個人檔案與劍南春整體改制有關(guān)的資料均被調(diào)走。

相比實(shí)控人失聯(lián)，劍南春銷售增長利好的關(guān)注度顯得黯淡不少。數(shù)據(jù)顯示，2015年劍南春實(shí)現(xiàn)營收65億元，同比增長25%。

劍南春未來走向何方？對員工與管理層之間對立公開化的劍南春來說，若能通過訴訟解決爭議將大有裨益。

今年3月至4月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者數(shù)次直擊劍南春股權(quán)糾紛股東知情權(quán)案、“強(qiáng)制回購案”庭審現(xiàn)場，記錄了因改制而起的雙方爭議，亦試圖還原這家有著輝煌歷史，后來漸顯沉寂的名酒企發(fā)展軌跡。

 

●連續(xù)訴訟：有員工狀告劍南春及其工會

4月6日，劍南春股權(quán)糾紛“強(qiáng)制回購”案第三次庭審在綿竹人民法院開庭，原告史成勇等三位劍南春離退員工申請調(diào)取一些證據(jù)材料當(dāng)庭未獲應(yīng)允。今年58歲的史成勇是“劍南春員工維權(quán)辦公室”的帶頭人，父輩即為劍南春員工，上世紀(jì)70年代末他進(jìn)入酒廠工作。2003年，史成勇以9萬元職工安置費(fèi)參與劍南春改制，后于2006年離職。

綿竹市是四川德陽市下轄的縣級市，綿竹年畫和劍南春都是外界熟知的地方標(biāo)簽。劍南春前身為綿竹大曲，因綿竹在唐代屬劍南道管轄，上世紀(jì)50年代起啟用現(xiàn)名。

2003年，劍南春進(jìn)行了“國有資本有序退出、實(shí)施戰(zhàn)略性改組”的改制方案。除了商標(biāo)等無形資產(chǎn)仍由政府持有外，其余國有資本全部退出，并確定劍南春國有凈資產(chǎn)為9.2930億元（不包含商標(biāo)等無形資產(chǎn)）。國資股權(quán)轉(zhuǎn)讓也以該價格為準(zhǔn)。

改制最初，劍南春新的股東構(gòu)成為：喬天明等20名高管組建的同盛投資有限公司（以下簡稱同盛公司）持股69.54%；戰(zhàn)略投資者四川藍(lán)劍公司持股8.61%；四川融信投資有限公司持股5.38%；其余的16.47%股權(quán)，由劍南春集團(tuán)工會代全體員工持股。

和史成勇一樣，劍南春上千員工出資主要來自職工安置費(fèi)和自籌資金。改制中，員工的股份由工會代持，公司向員工出具《劍南春集團(tuán)員工信托持股出資證明》（以下簡稱《出資證明》）作為憑證。

但改制遺留有問題，引發(fā)職工和管理層矛盾。2012年8月19日，千余員工突然接到通知，他們手中持有的《出資證明》將更換為《員工信托持股收益份額證明書》。員工們意識到，自己原本出資獲得的并非企業(yè)股權(quán)。

也正是這一年爆發(fā)的內(nèi)部股權(quán)糾紛，給曾經(jīng)與茅臺、五糧液并稱“茅五劍”的劍南春帶來了一次震蕩。

在政府、企業(yè)、職工代表成立三方平臺來解決糾紛后，2013年，劍南春溢價減資回購大部分在職員工出資，同時對此前已回購的離退員工出資進(jìn)行一次性補(bǔ)償。

目前，劍南春工會所持劍南春股份已極少?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的一份《劍南春集團(tuán)員工持股信托計(jì)劃2013年信托資金管理報(bào)告書》（以下簡稱《2013信托報(bào)告書》）顯示，劍南春集團(tuán)減資后的注冊資本為8.08億元，劍南春工會出資為3209萬元，占注冊資本的3.97%。

史成勇表示，工會出資的3209萬元中，普通員工原始出資僅余120萬元左右，占極少比例，其余是干部職務(wù)股和部分獎配股。

近兩年，部分員工開始走司法途徑訴訟。數(shù)位員工訴訟劍南春公司、工會股東知情權(quán)糾紛一案，在一審被裁定敗訴后，上訴至在德陽市中級人民法院，今年3月9日再次庭審。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，2014年后，亦有離職員工以個人名義向劍南春公司、工會發(fā)起相應(yīng)訴訟，但被裁定為敗訴。

 

●股東身份爭議：股東權(quán)利與信托受益權(quán)之別

“這輩子，就這個字簽拐（四川方言，同“錯”）了。”3月25日，劍南春制曲車間工人尹林向記者感嘆。

當(dāng)日，尹林與其他數(shù)位劍南春改制原始出資員工作為原告方的證人出庭“強(qiáng)制回購”案。10多年前簽下出資款的那一幕被回憶起：數(shù)百人排起長長的隊(duì)伍，輪到自己，短短1~2分鐘內(nèi)核對出資金額等，然后簽字確認(rèn)。

在尹林等劍南春員工看來，當(dāng)初簽字僅是確認(rèn)出資金額、參與改制，并非是認(rèn)可后來劍南春經(jīng)營層所指的民事信托。在他們看來，自己的出資，本應(yīng)為股東股權(quán)，為何卻變成了信托受益權(quán)？“我到現(xiàn)在都沒太懂什么叫信托。”

“原告是否具有股東身份？”“上訴人是否有直接向公司主張知情權(quán)的權(quán)利？”劍南春股權(quán)糾紛股東知情權(quán)案、“強(qiáng)制回購”案中，劍南春出資員工是否“股東”為雙方爭議核心。

在“強(qiáng)制回購”案中，三原告訴訟請求第二條即為“恢復(fù)原告的股東身份”。

“劍南春的改制，當(dāng)年在綿竹、德陽，都是非常大的事情。”劍南春集團(tuán)及工會代理律師說，劍南春為有限責(zé)任公司，法律規(guī)定其股東不能超過50人，在2003年時，國企改制多采用兩種方式：一是持股會；二是通過工會建立信托關(guān)系，“劍南春就采取了第二種方式。”

該代理律師認(rèn)為，劍南春員工持股實(shí)際根據(jù)《劍南春集團(tuán)員工持股信托計(jì)劃管理辦法》來具體執(zhí)行，后在職代會上通過，因此，員工實(shí)際享有信托受益權(quán)。

信托受益權(quán)，指的是信托合同中規(guī)定的關(guān)系人享受信托財(cái)產(chǎn)經(jīng)過管理或處理后的收益權(quán)利。它與股權(quán)的區(qū)別，一方面是受益人不像股東那樣可以通過行使表決權(quán)等參與企業(yè)的經(jīng)營管理；另一方面，受益權(quán)份額的轉(zhuǎn)讓不如股權(quán)那么方便，受較多限制，其估價也因此會受影響。

對于員工是否為股東身份的爭議，解決劍南春事件的三方平臺曾請著名法學(xué)家、清華大學(xué)教授王保樹等法律專家確認(rèn)職工出資權(quán)益。專家組給出的法律咨詢意見為，將出資員工認(rèn)定為劍南春的實(shí)際出資人，即通常所說的隱名股東，不是劍南春的名義股東。

2013年曾為員工方法律顧問的北京德潤律師事務(wù)所合伙人劉家輝律師，近日在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，劍南春員工是“隱名股東”。“無論出資被定為員工信托出資，或者受益權(quán)份額，均不能改變職工的股東身份。”

但劍南春方面并不這么看。

今年2月，劍南春公司、工會提交給德陽市中級人民法院就股東知情權(quán)案的民事答辯書中稱，劍南春工會與員工之間為民事信托法律關(guān)系。由于《公司法》及司法解釋中僅規(guī)定實(shí)際出資人和名義股東的法律術(shù)語，并無“實(shí)際股東”這一概念。因此，員工關(guān)于其為劍南春實(shí)際出資人即是劍南春實(shí)際股東的主張，于法無據(jù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，實(shí)際上，承載劍南春管理層出資、控股劍南春集團(tuán)的同盛公司，也以信托方式持股。

 

●改制遺留問題：專家評定劍南春未能完善治理結(jié)構(gòu)

鄒龍明是“強(qiáng)制回購案”的原告之一，自己12萬元的出資被劍南春所回購。他告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，當(dāng)初離職時，有劍南春中層告訴他，不簽回購就不給他辦離職手續(xù)，所以他最終接受了被回購。

和鄒龍明一樣，在部分員工看來，當(dāng)初離職劍南春時并非自愿被回購。是否被“強(qiáng)制回購”也成為雙方爭辯的焦點(diǎn)。

原告方及其代理律師認(rèn)為，員工離職時，原本的出資份額被劍南春所回購，且與離職等掛鉤，乃被“強(qiáng)制回購”。

就此，被告方律師回應(yīng)稱，回購是根據(jù)信托合同的約定執(zhí)行。被告律師指出，劍南春《民事信托合同（員工）》第九條中有約定，對正常原因脫離公司工作崗位的員工，其所持份額由員工信托持股理事會進(jìn)行回購。

對劍南春改制及發(fā)生股東糾紛，以王保樹為代表的專家組給出的法律咨詢意見認(rèn)為，2003年劍南春集團(tuán)的改制符合當(dāng)時的法律政策，當(dāng)予以肯定，但由于改制后公司未能完善治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范經(jīng)營管理活動，以致未充分保護(hù)中小股東的利益，職工作為實(shí)際出資人的合法權(quán)利不能充分行使，這既損害了有關(guān)各方的利益，也妨礙了劍南春的長遠(yuǎn)發(fā)展。

實(shí)際上，劍南春職工出資的股東身份認(rèn)定和離職時被回購的爭議，在國內(nèi)并非孤例，改制“后遺癥”并非劍南春一家的困境。

在劉家輝看來，當(dāng)初體改委曾明確要求，企業(yè)改制后，職工離開企業(yè)要進(jìn)行回購股權(quán)，但這一制度設(shè)計(jì)本身存在問題。因?yàn)閾?jù)《公司法》，作為股東，其股東身份及權(quán)益與股東在職與否無關(guān)，本應(yīng)體現(xiàn)個人自愿原則。但是股份合作制作為當(dāng)時國企改制特殊的形態(tài)，要求職工離職時必須進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是當(dāng)時特殊的改制政策造成的制度缺陷。

“企業(yè)利用了這個規(guī)定。企業(yè)往往是強(qiáng)勢的一方，離開時的價格談判就容易由一方來決定，加上職工不具備信息對稱的渠道，不知道企業(yè)的經(jīng)營或財(cái)產(chǎn)情況，以及對法律不了解，容易導(dǎo)致財(cái)富被不公平地流動。”劉家輝分析回購爭議的癥結(jié)。

劍南春的離退員工，離職時的原始出資被回購，但在2013年也得到了劍南春給予的一次性補(bǔ)償，以了結(jié)員工出資、出資回購及與此相關(guān)的所有糾紛。如今，史成勇等員工主張“強(qiáng)制回購”無效欲要回“股權(quán)”，上述補(bǔ)償協(xié)議就成了“新的門檻”。

在劉家輝看來，離職員工們主張“強(qiáng)制回購”無效等，需先撤銷該一次性補(bǔ)償協(xié)議。

“但我個人認(rèn)為尚達(dá)不到撤銷的條件。”劉家輝說，根據(jù)合同法，撤銷包括脅迫、欺詐、重大誤解、顯失公平等條件，“這幾個條件并不充分，達(dá)不到撤銷2013年一次性補(bǔ)償協(xié)議的條件。”

近日，史成勇告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“強(qiáng)制回購”案中，他們向綿竹法院提出新的申請，希望調(diào)取共計(jì)27項(xiàng)改制、原始出資、股權(quán)結(jié)構(gòu)、行權(quán)等相關(guān)材料來作為新證據(jù)，法院已受理。這意味著，員工們有望在法庭上，看到劍南春當(dāng)初改制的更多文件，獲知更多信息。

 

●喬天明失聯(lián)緣起改制？內(nèi)部人士稱企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)正常

在史成勇看來，目前失聯(lián)中的劍南春實(shí)控人喬天明的未來命運(yùn)，將關(guān)聯(lián)訴訟走向以及雙方糾紛最終如何解決，但并不是決定因素。

史成勇回憶，他最后一次見喬天明是在去年5月的某天，他居住的小區(qū)緊鄰喬天明所住別墅區(qū)，那日他看見喬天明開車外出。去年12月，也有員工曾看到喬天明短暫回到公司。

史成勇的說法，也與媒體所報(bào)道喬天明行蹤一定程度上吻合。今年3月1日，財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，多位當(dāng)?shù)厝耸看_認(rèn)，2015年5月開始喬天明長期失聯(lián)。2015年12月，喬天明曾短暫返回綿竹，簽署完一些授權(quán)文件后他就離開了工作崗位。

今年3月初，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也曾向劍南春了解喬天明的近況，公司相關(guān)人士回復(fù)，“具體情況我們也不是很清楚”，其表示目前企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)一切正常。

現(xiàn)年66歲的喬天明是綿竹人，1982年進(jìn)入國營劍南春酒廠工作，歷任酒廠黨辦副主任、副廠長、劍南春集團(tuán)總經(jīng)理、集團(tuán)董事長黨委書記等職。改制后，當(dāng)時工商檔案顯示，喬天明持有同盛投資41%的股份，間接持有劍南春約26%的股份。

財(cái)新網(wǎng)的報(bào)道還稱，接近政府官員的人士透露，喬天明在人社局的個人檔案與2003年劍南春整體改制有關(guān)的資料均被調(diào)走。

實(shí)控人失聯(lián)，讓劍南春的發(fā)展再被外界所關(guān)注。3月以來，劍南春一些銷售數(shù)據(jù)被披露，勢頭向好。

劍南春正從白酒業(yè)此輪深度調(diào)整中走出。2013年初，四川省政府相關(guān)部門的披露中曾提及，“劍南春集團(tuán)的‘劍南春’系列品牌酒銷量同比下降52.49%”。經(jīng)過近年調(diào)整，劍南春銷售已重回增長軌跡。有數(shù)據(jù)顯示，2015年，劍南春實(shí)現(xiàn)營收接近65億元，同比增長25%。同時，劍南春水晶劍產(chǎn)品銷量和營收創(chuàng)下新高，增速同比增長接近30%。今年1~2月，劍南春銷售已超過20億元，實(shí)現(xiàn)了開門紅。

值得注意的是，在2013年前的白酒業(yè)黃金10年期，劍南春發(fā)展并未跟上茅臺、五糧液等行業(yè)龍頭，且被后來的洋河等競爭對手反超。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，對比曾經(jīng)“茅五劍”的輝煌，劍南春近年發(fā)展滯緩。改制后，喬天明治下的劍南春缺乏管理體制的科學(xué)化、現(xiàn)代化，且職務(wù)與股權(quán)捆綁排斥新的人才進(jìn)入，管理體制落后一定程度上制約了公司發(fā)展。

早在2002年，劍南春銷售收入已達(dá)17.3億元。而《2013信托報(bào)告書》顯示，2013年劍南春集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入為56.75億元，凈利潤為3.25億元；資產(chǎn)方面，截至2013年底，公司合并資產(chǎn)總額116億元，負(fù)債總額57.94億元，資產(chǎn)負(fù)債率為49.92%。

目前，在國內(nèi)酒業(yè)市場，劍南春的主打產(chǎn)品水晶劍南春在300~400元/瓶的銷售價格帶上占據(jù)優(yōu)勢，這被酒業(yè)和外界所看好。前期亦有一些關(guān)于劍南春的市場傳言。據(jù)傳言，某具有四川省國資、地方政府背景的酒業(yè)投資公司與劍南春有過接洽。但這并未被劍南春等各方所證實(shí)。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就與員工股權(quán)糾紛、喬天明的近況、公司銷售情況等向劍南春公司發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿并未獲得回復(fù)。

 

劍南春股權(quán)糾紛事件進(jìn)展

2003年劍南春改制，國資退出，改為管理層、員工、戰(zhàn)投持股

2003年~2012年劍南春對部分離退員工原始出資份額進(jìn)行了回購

2012年8月員工與管理層股權(quán)糾紛爆發(fā)

2013年8月劍南春溢價減資回購在職員工原始出資，并一次性補(bǔ)償離退員工

2015月3月10余員工訴劍南春集團(tuán)、工會股東知情權(quán)案被綿竹人民法院受理

2015年5月股東知情權(quán)案在綿竹人民法院開庭

2015年11月綿竹人民法院裁定原告方敗訴

2015年12月股東知情權(quán)案員工方上訴至德陽中級人民法院

2016年2月股東知情權(quán)案二審在德陽中級人民法院開庭審理

2016年3月9日股東知情權(quán)案二審在德陽中級人民法院再次開庭

2016年3月16日史成勇等三位離退員工訴劍南春股權(quán)糾紛“強(qiáng)制回購”案在綿竹人民法院開庭審理

2016年3月25日離退員工訴劍南春強(qiáng)制回購無效一案再次開庭審理

2016年4月6日離退員工訴劍南春強(qiáng)制回購無效一案第三次開庭審理