每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胥帥    

因重組標(biāo)的雅視科技業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，*ST宇順（002289，前收盤價26.04元）二股東林萌將觸發(fā)盈利補償承諾。面對巨額補償，林萌有了“打折”的想法。但林萌的這個“小算盤”卻被董事會否決了。5月5日晚間，*ST宇順公告稱，董事會以0票同意，6票反對的表決結(jié)果否決了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償方案的議案》。值得一提的是，在*ST宇順去年易主之后，有“中植系”背景的人已經(jīng)進(jìn)入了董事會。

林蔭“小算盤”泡湯

公告顯示，在*ST宇順第三屆董事會第三十四次會議上，董事會審議了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償方案的議案》。關(guān)聯(lián)董事林萌回避表決，剩余的6名董事均投出了反對票。

上述董事提出的反對理由有三點：一是提案中對雅視科技未完成業(yè)績承諾的原因分析不充分；二是林萌確認(rèn)選擇股份回購的方式對公司進(jìn)行補償，但申請減少回購股份的數(shù)量。因本次重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償事項重大，且公司與林萌簽署相關(guān)補償協(xié)議，故林萌的提議依據(jù)不足，無充分的論證事實依據(jù)支撐；三是林萌提出的業(yè)績補償方案沒有提出對公司具體實質(zhì)性的保障措施，不利于保護(hù)公司及股東權(quán)益。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，林萌4月29日遞交了《申請變更2013年重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補償方案》。根據(jù)原有的業(yè)績承諾補償條款，若雅視科技2013~2015年累計實現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到業(yè)績承諾目標(biāo)，林萌需履行業(yè)績承諾補償義務(wù)。若林萌選擇以股份方式進(jìn)行補償，則需回購的股份數(shù)量為1840.5萬股；若林萌選擇以現(xiàn)金方式進(jìn)行補償，則其應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金額為3.78億元。最終林萌選擇以股份方式進(jìn)行補償。

值得一提的是，通過2013年的重大資產(chǎn)重組，林萌通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式成為上市公司第二大股東。目前林萌持有*ST宇順1380.4萬股，這意味著如果履行業(yè)績承諾，林萌將不再持有上市公司股份。但林萌并不打算全額補償，于是申請變更業(yè)績承諾補償方案。按照林萌最新的要求，考慮到雅視科技扣除2015年度業(yè)績?yōu)樨?fù)的影響，其累計業(yè)績承諾實現(xiàn)率約為46%，林萌提請減少回購股份的數(shù)量，回購股份具體數(shù)量為993.9萬股（1840.5萬股*54%）。

林萌的理由是，雅視科技受到整個行業(yè)市場狀況發(fā)生巨大不利變化的影響，上市公司對雅視科技資金、管理支持沒有到位，重組完成后整個公司內(nèi)部業(yè)務(wù)整合舉步不前，沒有發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)，上市公司并購時配套募集資金嚴(yán)重滯后等。綜合上述理由來看，林萌認(rèn)為雅視科技業(yè)績未達(dá)承諾也有上市公司的影響因素在內(nèi)。

不過，林萌顯然并未說服其他董事并獲得支持，更改業(yè)績承諾的想法也由此“泡湯”了。不過董事會表示，希望公司與林萌進(jìn)行充分溝通，能從公司實際出發(fā)，盡快拿出可行性強的方案。

去年董事會曾放林蔭一馬  

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，據(jù)業(yè)績承諾顯示，林萌承諾雅視科技2013~2015年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于8300萬元、1.18億元和1.42億元。但最終雅視科技的業(yè)績卻與該承諾相去甚遠(yuǎn)。雅視科技2013~2015年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為8428.5萬元、7272.9萬元和-4766萬元。雅視科技三年累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于業(yè)績承諾數(shù)3.43億元，業(yè)績承諾實現(xiàn)率約為31.92%。

值得一提的是，此前*ST宇順擬對雅視科技的商譽計提4.92億元減值準(zhǔn)備。此次計提將減少宇順電子2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤約8.7億元。這直接導(dǎo)致上市公司2015年巨虧。有意思的是，去年6月，也就是前任董事長魏連速辭職前，董事會曾通過了林萌當(dāng)時要求變更盈利補償?shù)姆桨?。根?jù)當(dāng)時的變動內(nèi)容，林萌暫時無需對2014年未實現(xiàn)的業(yè)績承諾進(jìn)行補償，而是以三個會計年度累計實現(xiàn)的業(yè)績情況確定是否需要進(jìn)行補償。

值得一提的是，前任董事長魏連速還“勇敢站出來”為林萌“背書”。林萌將持有的906萬股股份質(zhì)押給魏連速，由魏連速為林萌的業(yè)績補償義務(wù)和資產(chǎn)減值補償義務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。而從這份新的盈利補償方案來看，*ST宇順放松了對林萌履行承諾的“追責(zé)”。

更為詭異的是，董事會通過這項方案的理由是雅視科技作為公司核心子公司，是公司的主要盈利來源之一。而林萌為雅視科技的核心管理層，對公司觸控業(yè)務(wù)的發(fā)展有重要作用。因此暫緩實施業(yè)績補償，有利于激發(fā)林萌完成業(yè)績承諾的積極性。

此次，林蔭就沒有去年那么幸運了。2015年12月，公司原實際控制人魏連速宣布辭去公司董事長職務(wù)，將持有的652.65萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給中植系旗下中植融云，并將剩余1957.94萬股公司股份(占總股本的10.48%)對應(yīng)的表決權(quán)委托給中植融云行使。隨后中植系的大批人士進(jìn)入*ST宇順董事會。