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每經(jīng)記者 胥帥

“證監(jiān)會(huì)叫停上市公司跨界定增”的傳言在資本市場(chǎng)炸開(kāi)，涉及并購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR等四個(gè)行業(yè)的上市公司有些憂慮。不過(guò)，不少上市公司絞盡腦汁，巧施“妙計(jì)”避開(kāi)這些規(guī)定。

5月11日晚間，恒信移動(dòng)（300081，收盤價(jià)37.3元）發(fā)布公告稱，公司欲更改此前并購(gòu)重組標(biāo)的東方夢(mèng)幻的行業(yè)分類，擬將標(biāo)的由“文化、體育和娛樂(lè)業(yè)”之下的“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)”和“娛樂(lè)業(yè)”，變更為“科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)”之下的“專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)”。

●原有分類未充分體現(xiàn)標(biāo)的特點(diǎn)

因?yàn)橐患埞?，?biāo)的分類“說(shuō)變就變”，恒信移動(dòng)這到底是鬧哪一出？根據(jù)公告顯示，恒信移動(dòng)變動(dòng)的原因是東方夢(mèng)幻業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)流程與現(xiàn)有影視、娛樂(lè)業(yè)公司存在較大差異，原有分類并未能充分體現(xiàn)標(biāo)的公司特點(diǎn)。

具體而言，首先，恒信移動(dòng)認(rèn)為東方夢(mèng)幻掌握了豐富的技術(shù)成果。截至2015年12月31日，標(biāo)的公司及其子公司擁有在CG內(nèi)容制作和各類虛擬交互體驗(yàn)領(lǐng)域開(kāi)展業(yè)務(wù)所需的核心技術(shù)，包括4項(xiàng)發(fā)明專利和44項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)。其次是標(biāo)的CG技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)的新一代影視制作服務(wù)，僅是最終產(chǎn)品面向文化、體育和娛樂(lè)業(yè)領(lǐng)域。最后是東方夢(mèng)幻是通過(guò)提供技術(shù)服務(wù)和產(chǎn)品生產(chǎn)，最終推出面向文化、體育和娛樂(lè)業(yè)領(lǐng)域多樣化的產(chǎn)品。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）記者注意到，在變更標(biāo)的分類理由中，恒信移動(dòng)強(qiáng)調(diào)最多的是“技術(shù)”。但在當(dāng)時(shí)恒信移動(dòng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案中，恒信移動(dòng)則數(shù)次強(qiáng)調(diào)東方夢(mèng)幻是“拍電影”的。

根據(jù)2月25日晚間發(fā)布的預(yù)案，恒信移動(dòng)擬以12.9億元的交易作價(jià)收購(gòu)東方夢(mèng)幻100%股權(quán)。資料顯示，東方夢(mèng)幻的營(yíng)業(yè)范圍主營(yíng)業(yè)務(wù)為基于IP內(nèi)容的全CG影視及動(dòng)漫內(nèi)容制作、虛擬現(xiàn)實(shí)影視及體驗(yàn)內(nèi)容制作等。值得一提的是，該預(yù)案的85頁(yè)至166頁(yè)，這將近81頁(yè)篇幅都是在闡述東方夢(mèng)幻在電影、IP、CG影像等行業(yè)領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)造詣，涉及資產(chǎn)評(píng)估、主營(yíng)分類、行業(yè)比較、品牌優(yōu)勢(shì)等方面。

例如，東方夢(mèng)幻的核心團(tuán)隊(duì)曾獲得華表獎(jiǎng)、金雞百花獎(jiǎng)、釜山電影節(jié)杰出制作獎(jiǎng)；東方夢(mèng)幻目前享有的部分原創(chuàng)IP商標(biāo)權(quán)包括《謎蹤之國(guó)》（《鬼吹燈姐妹篇》）之《黃金蜘蛛城》、《樓蘭迷宮》以及《水滸》等。

有意思的是，恒信移動(dòng)當(dāng)時(shí)表示，交易完成后，公司將覆蓋CG合成影視的制作業(yè)務(wù)、虛擬視覺(jué)體驗(yàn)場(chǎng)館開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)、虛擬視覺(jué)影視劇業(yè)務(wù)、動(dòng)漫開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)、在線視頻業(yè)務(wù)及IP品牌的衍生品開(kāi)發(fā)授權(quán)業(yè)務(wù)等內(nèi)容服務(wù)領(lǐng)域。而如今標(biāo)的變化行業(yè)分類后，恒信移動(dòng)又該如何表述交易完成后的美好藍(lán)圖？

●《指引》僅適用上市公司

那么問(wèn)題來(lái)了，為何恒信移動(dòng)會(huì)突然變更標(biāo)的行業(yè)分類？每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）記者注意到這樣一則“證監(jiān)會(huì)叫停上市公司跨界定增”的傳言。據(jù)財(cái)新網(wǎng)5月11日上午8時(shí)34分報(bào)道稱，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)叫停上市公司跨界定增，涉互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR等四個(gè)行業(yè)；同時(shí)，這四個(gè)行業(yè)的并購(gòu)重組和再融資也被叫停。這則信息在資本市場(chǎng)快速傳開(kāi)，引發(fā)熱議。5月11日收盤后，嶺南園林、凱撒股份等涉及網(wǎng)絡(luò)游戲、虛擬現(xiàn)實(shí)的個(gè)股遭遇了大面積跌停。值得一提的是，其中的電影和VR便和東方夢(mèng)幻有關(guān)。

事實(shí)上，恒信移動(dòng)此番更改東方夢(mèng)幻行業(yè)分類的表述，與預(yù)案中的形容措辭還稍有區(qū)別。根據(jù)原預(yù)案內(nèi)容，恒信移動(dòng)當(dāng)時(shí)表示，“根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），東方夢(mèng)幻經(jīng)營(yíng)的全CG影視、虛擬現(xiàn)實(shí)及IP商業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)屬于“文化、體育和娛樂(lè)業(yè)”之下的“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)”（R86）和娛樂(lè)業(yè)（R89）?！?/p>

而在最新更改公告中的表述是，“原報(bào)告書中根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）將標(biāo)的公司東方夢(mèng)幻歸類于“文化、體育和娛樂(lè)業(yè)”之下的“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)”（R86）和“娛樂(lè)業(yè)”（R89）?！逼渲胁浑y發(fā)現(xiàn)，前者強(qiáng)調(diào)的是東方夢(mèng)幻“經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)”的分類，而后者則是對(duì)整個(gè)公司的歸類。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）記者查詢《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）（以下簡(jiǎn)稱“指引”）發(fā)現(xiàn)，該《指引》共分為19個(gè)大類，其分類對(duì)象適用于中國(guó)境內(nèi)證券交易所掛牌交易的上市公司。而其分類原則與辦法是根據(jù)上市公司營(yíng)業(yè)收入等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為主要分類標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)，如果不能按照上述分類方法確定行業(yè)歸屬的，則由上市公司行業(yè)分類專家委員會(huì)根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況判斷公司行業(yè)歸屬。

換句話說(shuō)，如果要引用《指引》為公司分類，那么它所適用的對(duì)象就應(yīng)該是上市公司。令人疑惑的是，東方夢(mèng)幻并非上市公司，是否能依據(jù)《指引》來(lái)進(jìn)行行業(yè)分類？此外，恒信移動(dòng)是否有劃分東方夢(mèng)幻分類的依據(jù)？每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）將持續(xù)進(jìn)行追蹤。