每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

近日湖南證監(jiān)局的一紙問(wèn)詢函，將*ST恒立（000622，收盤(pán)價(jià)10.10元）新東家李日晶等人的收購(gòu)資金來(lái)源曝了個(gè)底朝天。令人驚奇的是，收購(gòu)資金竟然最終追溯至*ST恒立目前單一第一大股東華陽(yáng)控股的控股子公司頭上。這也讓監(jiān)管層對(duì)華陽(yáng)控股與李日晶等是否存在一致行動(dòng)關(guān)系產(chǎn)生諸多質(zhì)疑。

●前兩大股東關(guān)系撲朔迷離

2015年11月末，*ST恒立發(fā)布公告稱，由于大股東傲盛霞與許春龍債務(wù)糾紛，公司實(shí)際控制人朱鎮(zhèn)輝及其控制的傲盛霞實(shí)業(yè)與許春龍及深圳前海新安江投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱新安江）等簽訂關(guān)于轉(zhuǎn)讓傲盛霞實(shí)業(yè)100%股權(quán)的框架協(xié)議。傲盛霞實(shí)業(yè)100%股權(quán)交易價(jià)格為3.8億元，其中，朱鎮(zhèn)輝持有的90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為45萬(wàn)元，王濤持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為5萬(wàn)元。同時(shí)，新安江代傲盛霞實(shí)業(yè)償還許春龍債務(wù)3.795億元。

交易各方還約定，在新安江付清上述交易總對(duì)價(jià)款后，朱鎮(zhèn)輝控制的金清華承諾，將其所持有的*ST恒立1600萬(wàn)股股票的表決權(quán)不可撤銷(xiāo)地、無(wú)償?shù)厥跈?quán)新安江行使。交易完成后，新安江實(shí)際控制的*ST恒立擁有表決權(quán)的股權(quán)合計(jì)達(dá)到20.31%，從而成功入主。

資料顯示，新安江注冊(cè)資本3.8億元，其中，新安江投資作為執(zhí)行事務(wù)合伙人出資5500萬(wàn)元，占新安江全部認(rèn)繳出資額的14.47%，為新安江的實(shí)際控制方；李日晶、馬偉進(jìn)分別持有新安江投資80%、20%股權(quán)，李日晶為公司實(shí)際控制人。此外，有限合伙人李信遠(yuǎn)出資額占6.58%，有限合伙人向雋出資額占78.95%。以此推算，兩位有限合伙人出資額分別為2500萬(wàn)元、3億元。

2015年12月9日，傲盛霞實(shí)業(yè)工商變更完成，*ST恒立控制權(quán)變更一事本應(yīng)該就此告一段落。不過(guò)，監(jiān)管層一直對(duì)此保持高度關(guān)注。

據(jù)*ST恒立15日晚間披露的多份公告顯示，湖南證監(jiān)局曾在4月中旬針對(duì)新安江入主公司資金來(lái)源一事發(fā)出多份問(wèn)詢函。原來(lái)，湖南證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，李日晶、馬偉進(jìn)、向雋等人的出資在銀行賬戶劃轉(zhuǎn)流水顯示，這些流水均最終追溯至華榮豐實(shí)業(yè)。也就是說(shuō)，華榮豐實(shí)業(yè)間接為新安江入主*ST恒立提供了資金。

需要指出的是，華榮豐實(shí)業(yè)為華陽(yáng)控股的控股子公司，而華陽(yáng)控股截至一季度末持有*ST恒立7649.67萬(wàn)股權(quán)，持股比例為17.99%，為上市公司單一第一大股東。鑒于此，華陽(yáng)控股與新安江這位新東家的關(guān)系無(wú)疑令人浮想聯(lián)翩。

●華陽(yáng)控股被“誤傷”？

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，針對(duì)上述情況，湖南證監(jiān)會(huì)在問(wèn)詢函中，要求新安江、華陽(yáng)控股解釋銀行賬戶轉(zhuǎn)出資金的具體情況及原因；華陽(yáng)控股與新安江及其普通合伙人、有限合伙人是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系？

華陽(yáng)控股稱，其通過(guò)華榮豐實(shí)業(yè)等公司的付款行為，系代旗下香港華陽(yáng)支付受讓SVG公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。據(jù)悉，2014年1月，香港華陽(yáng)與SVG公司股東SVG Financial Holding Corp。（以下簡(jiǎn)稱SVGF）等簽署協(xié)議，以認(rèn)購(gòu)新增股份方式持有SVG公司80%股權(quán)。不過(guò)，由于各種因素，SVG公司估值一直未能確定。直到2015年11月，香港華陽(yáng)與SVGF再度簽署協(xié)議，繼續(xù)收購(gòu)SVG公司剩余20%股權(quán)。此次，交易各方確定，SVG公司100%股權(quán)整體價(jià)值為3.84億元。此后，華陽(yáng)控股根據(jù)對(duì)方付款指令，分別于2015年12月2日、10日向指定第三方支付3億元、2500萬(wàn)元首期款項(xiàng)。

華陽(yáng)控股表示，其沒(méi)有參與、主導(dǎo)新安江收購(gòu)傲盛霞實(shí)業(yè)的相關(guān)事宜，亦未向新安江的合伙人提供收購(gòu)資金。公司與新安江及其普通合伙人、有限合伙人之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系。

事實(shí)上，對(duì)于華陽(yáng)控股的闡述，另一家上市公司寧波中百（600857，收盤(pán)價(jià)15.11元）的公告給予了一定程度的證實(shí)。

2014年1月份，工大首創(chuàng)（寧波中百此前名稱）曾公告稱，SVG公司于2014年1月15日向登記注冊(cè)機(jī)構(gòu)遞交了向香港華陽(yáng)增發(fā)股份的文件。增發(fā)后，香港華陽(yáng)持有SVG公司80%股權(quán)。之所以工大首創(chuàng)對(duì)這個(gè)信息進(jìn)行披露，源于SVG公司當(dāng)時(shí)持有硅銀擔(dān)保59.65%股權(quán)，硅銀擔(dān)保持有八達(dá)集團(tuán)70%股權(quán)。而八達(dá)集團(tuán)持有上市公司15.69%股權(quán)，為公司重要股東。此后不久，八達(dá)集團(tuán)持有的工大首創(chuàng)3520.48萬(wàn)股股份出售給了徐翔旗下的澤添投資。八達(dá)集團(tuán)連帶著SVG公司由此淡出了公眾視野。

●券商稱無(wú)法確認(rèn)關(guān)系

新安江回函解釋稱，李日晶、馬偉進(jìn)向新安江投資實(shí)繳的2360萬(wàn)元出資款，來(lái)源于五洲協(xié)和；而五洲協(xié)和支付款項(xiàng)時(shí)，通過(guò)其指定的多個(gè)主體支付。之所以采取這種方式，源于這些主體大部分為五洲協(xié)和同一個(gè)體系內(nèi)的投資機(jī)構(gòu)，為了協(xié)助合伙人或潛在合伙人發(fā)展投資項(xiàng)目形成的資金往來(lái)，有利于公司增加征信。

對(duì)于向雋出資來(lái)源一事，新安江也作出了相應(yīng)解釋。公司表示，向雋對(duì)新安江的出資額為3億元，同樣來(lái)自于五洲協(xié)和借款。公司稱，向雋擁有自有產(chǎn)業(yè)，資金實(shí)力雄厚。在李日晶的引薦下，五洲協(xié)和控股方對(duì)向雋旗下某軟件公司業(yè)務(wù)有興趣合作，且該控股方某投資項(xiàng)目恰好處于回款期，為提高資金使用效率，正在找尋債權(quán)投資項(xiàng)目。另一方面，向雋擬將自有資金用于主營(yíng)發(fā)展，權(quán)衡后認(rèn)為借款模式更有利。據(jù)悉，向雋最終簽訂的借款期限為2015年12月2日~2017年12月1日，利率為12%。至于為何五洲協(xié)和采用多個(gè)主體支付方式，理由與前文一致。

新安江總結(jié)認(rèn)為，其合伙人未與華陽(yáng)控股進(jìn)行接觸，也不知悉華陽(yáng)控股與五洲協(xié)和之間的交易及資金收付行為；在收購(gòu)過(guò)程中，全程由李日晶及其同事與傲盛霞實(shí)業(yè)原股東進(jìn)行談判，其他各方從未參與過(guò)。因此，新安江與華陽(yáng)控股不存在一致行動(dòng)關(guān)系。

值得一提的是，對(duì)于各方的闡述，中介機(jī)構(gòu)長(zhǎng)城證券、志潤(rùn)律師事務(wù)所之間的意見(jiàn)并不完全相同。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，長(zhǎng)城證券的意見(jiàn)相對(duì)更謹(jǐn)慎。公司表示，新安江收購(gòu)的資金來(lái)源較為復(fù)雜，由于核查手段及范圍的局限性，其無(wú)法對(duì)收購(gòu)資金的最終來(lái)源發(fā)表完全明確意見(jiàn)，就取得的書(shū)面資料或訪談情況暫未發(fā)現(xiàn)新安江與華陽(yáng)控股構(gòu)成一致行動(dòng)人的情形。但由于新安江的普通合伙人、有限合伙人關(guān)于收購(gòu)資金流水均最終追溯至華榮豐實(shí)業(yè)，公司無(wú)法確認(rèn)新安江與華陽(yáng)控股是否存在其他一致行動(dòng)的情形。

但志潤(rùn)律師事務(wù)所則認(rèn)為，“雖然新安江的合伙人及新安江咨詢的股東的實(shí)繳出資資金來(lái)源與華陽(yáng)控股之間存在間接聯(lián)系，但根據(jù)新安江提供的文件和本所律師的適當(dāng)核查，華陽(yáng)控股通過(guò)其下屬公司華榮豐實(shí)業(yè)與賽伯樂(lè)旗下五洲協(xié)和的資金往來(lái)系因SVG公司股權(quán)收購(gòu)而產(chǎn)生。”

●賽伯樂(lè)實(shí)為背后金主

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，從各方的表述來(lái)看，無(wú)論是李日晶、馬偉進(jìn)，抑或是重要出資方的向雋，其資金均來(lái)自于五洲協(xié)和的借款。從某種意義上講，五洲協(xié)和才是新安江入主*ST恒立的背后金主。

五洲協(xié)和是何方神圣，為何具有如此大的能量？

據(jù)新安江回復(fù)函所述，五洲協(xié)和成立于2007年4月29日，主要從事投資興辦實(shí)業(yè)、信息咨詢等業(yè)務(wù)，公司控股股東為浙江聚能投資有限公司。再往上追溯，聚能投資控股股東為著名的賽伯樂(lè)投資集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱賽伯樂(lè)），實(shí)際控制人為朱敏；五洲協(xié)和屬于賽伯樂(lè)二級(jí)控股子公司。事實(shí)上，聚能投資另一股東保訊電子同樣由朱敏實(shí)際控制。

對(duì)于向李日晶等提供巨額借款的背景，賽伯樂(lè)解釋稱，*ST恒立曾在2015年發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，募資投向收購(gòu)英翰教育、國(guó)際學(xué)校建設(shè)等項(xiàng)目。當(dāng)時(shí)，公司對(duì)此十分看好，擬通過(guò)五洲協(xié)和參與發(fā)行認(rèn)購(gòu)。此后，因上市公司修改定增方案，取消了國(guó)際學(xué)校建設(shè)項(xiàng)目，這與賽伯樂(lè)投資方向不符。因此，五洲協(xié)和未繼續(xù)參與認(rèn)購(gòu)。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）查閱資料發(fā)現(xiàn)，五洲協(xié)和的確曾計(jì)劃參與*ST恒立非公開(kāi)發(fā)行，其認(rèn)購(gòu)金額為3億元，認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量不超過(guò)5000萬(wàn)股。

但在上市公司2015年10月披露的修訂案中，五洲協(xié)和已經(jīng)不在認(rèn)購(gòu)對(duì)象之列。

賽伯樂(lè)還表示，在李日晶等收購(gòu)傲盛霞實(shí)業(yè)很早以前，其便通過(guò)浙商銀行相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)識(shí)了公司和五洲協(xié)和負(fù)責(zé)人。因當(dāng)時(shí)收購(gòu)時(shí)間緊迫，李日晶因此借款用于臨時(shí)周轉(zhuǎn)。截至目前，李日晶、馬偉進(jìn)已足額償還2360萬(wàn)元借款。至于對(duì)向雋提供借款一事，賽伯樂(lè)的闡述與新安江方面一致。