每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊建    

每經(jīng)記者 楊建

今年3月份以來，大批中介機構(gòu)投身市場找殼，在找殼的大潮中，殼公司也坐地起價，有的殼費一天漲價一億元，甚至有人在私募圈一次性甩出9個殼公司的資料，不但要求苛刻，而且還對注入資產(chǎn)有要求。

但這種瘋狂沒有持續(xù)多久，一則關(guān)于跨界定增被叫停的傳言使得殼資源個股應(yīng)聲下跌，“殼瘋狂”也受到了證監(jiān)會的關(guān)注，此后殼生意退潮。近日又有中介在私募圈發(fā)布了6家殼資源信息，不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這些殼公司放低了身段，有的對注入的資產(chǎn)沒有要求，其中有2家公司對殼費沒有要求了。

●資本掮客私募圈兜售殼資源

記者了解到，此前，隨著中概股的回歸預(yù)期升溫，殼資源越來越搶手，而且殼費一天一個價。

在殼資源利益鏈中，涉及買殼方、賣殼方、資本中介三方面的利益集團。其中在買殼方，各路資本瘋狂找“殼”之際，很多私募微信群中都有人在不斷打探“誰有殼資源”，而且還許諾巨額中介費。

“殼費”本質(zhì)是殼公司控制人從借殼中獲得的利益，是轉(zhuǎn)讓殼公司控制權(quán)的隱性對價。

對于賣殼方來說，則是坐地起價，其中一家公司是主板非ST個股，市值37億元左右，大股東占股30%左右，凈資產(chǎn)10億左右，負債率低于20%，交易方式為殼資源費8.5億元+市場方式收購25%股份，總資金需求大約18億元。記者發(fā)現(xiàn)，這家公司出售25%的股份，殼費就占據(jù)了總費用近一半。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，年初至今，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式完成交易控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例高達12例。在這些上市公司“易主”案例中，一些毫無名氣的資本玩家也開始粉墨登場，頻頻出手拿下大量股權(quán)。

在私募人士看來，這些資本新面孔紛紛搶先“摘殼”，歸根到底還是圍繞殼資源利益鏈的博弈。盡管近期接盤方?jīng)]有太深的背景，但其在“摘殼”過程中的表現(xiàn)卻毫不遜色。

深圳一位私募人士告訴記者，這些關(guān)鍵籌碼在轉(zhuǎn)讓過程中有較高的溢價，而在協(xié)議轉(zhuǎn)讓實際控制權(quán)的方案中，“殼費”有相當一部分體現(xiàn)在明面上的股權(quán)溢價，即轉(zhuǎn)讓價格高于市價的部分。

該私募人士稱，以深圳惠程為例，在易主過程中，公司原實際控制人將所持有的11.1058%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了中馳極速，轉(zhuǎn)讓總價為16.5億元，每股轉(zhuǎn)讓價格約合19.02元，如若按照停牌前8.89元的價格來計算，溢價率高達113.98%。超過一倍的溢價顯然是對“賣殼方”利益的補償。

實際上超過八成案例有著明面上的溢價，此外還有一些方案中，原實際控制人不會一次出讓所有股權(quán)，而是保留一些，等待后續(xù)新主資本運作后，享受股價上漲帶來的超額收益。

●殼生意退潮 借殼概念股縮水

記者注意到，5月6日，證監(jiān)會對“叫停中概股借殼”的傳言做出回應(yīng)：按照現(xiàn)行法律法規(guī)，近3年已有5家在海外上市的紅籌企業(yè)實現(xiàn)退市后，通過并購重組回到A股上市。市場對此提出了一些質(zhì)疑，認為這類企業(yè)回歸A股市場有較大的特殊性，境內(nèi)外市場的明顯價差、殼資源炒作等現(xiàn)象應(yīng)當予以高度關(guān)注。

市場對中概股回歸的預(yù)期正在經(jīng)歷調(diào)整，而正在謀求回歸的中概股對殼市值規(guī)模的容忍程度，助長了“殼”價的全面上漲。當市場調(diào)整了對其回歸的預(yù)期，同時受到影響的還有身背“殼概念”的A股上市公司。

此外對于市場出現(xiàn)“跨界定增被叫停”的傳言，證監(jiān)會表示“目前再融資和并購重組相關(guān)規(guī)定和政策沒有任何變化”，但傳言的出現(xiàn)卻導(dǎo)致了市場對跨界定增，乃至跨界并購模糊的政策預(yù)期。與此同時，一些上市公司倉促變更或者聲明行業(yè)屬性。例如恒信移動變更并購項目所屬行業(yè)、寶通科技申請變更行業(yè)，世紀華通發(fā)布所屬行業(yè)說明等公告。

殼資源的炒作游戲終于開始退潮。兩家涉及百億規(guī)模以上的中概股回歸并購重組方案的上市公司，都出現(xiàn)了大幅下跌。其中截至5月17日，綜藝股份的股價11.25元，已經(jīng)低于其并購重組方案中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價12.2元；而5月4日剛剛復(fù)牌的萬里股份雖然有過三個漲停，股價一度升至46.77元/股，但截至5月17日股價已經(jīng)跌回30.51元/股。

記者注意到，2016年以來，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的上市公司中，除了嘉凱城在復(fù)牌后出現(xiàn)了大幅上漲，其他公司股價均出現(xiàn)了不同程度的下跌，其中六家公司目前股價已經(jīng)低于協(xié)議轉(zhuǎn)讓價。其中，深圳惠程溢價率為114%，此前轉(zhuǎn)讓價格為19.02元，截至5月17日公司股價為12.49元；此外棟梁新材在轉(zhuǎn)讓時溢價218%，轉(zhuǎn)讓價格為32.49元，截至5月17日收盤價為14.56元。

有意思的是，記者在私募圈發(fā)現(xiàn)，此前中介兜售殼資源過程中大肆提高殼費，在最高峰的時候，曾出現(xiàn)過殼費一天加價一億元的神話，而且對借殼方的要求很苛刻，對注入的資產(chǎn)還有硬性要求。但是在殼炒作退潮之后，賣殼方的要求少了，甚至提出無殼費。炒殼賣殼的隱形市場，正在迅速降溫。