每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胥帥    

◎每經(jīng)記者 胥帥

本以為順利通過了監(jiān)管層的兩次審查就可萬事大吉了，但棲霞建設(shè)（600533，收盤價(jià)5.13元）的重大資產(chǎn)重組最終還是倒在“監(jiān)管問答”這道坎上。5月18日棲霞建設(shè)宣布終止資產(chǎn)重組。去年11月底，公司擬13.84億元收購(gòu)河北銀行8.78%股權(quán)。與一般的重大資產(chǎn)重組不同，棲霞建設(shè)此番僅是收購(gòu)標(biāo)的少數(shù)股權(quán)。但其中的重組細(xì)節(jié)不符合證監(jiān)會(huì)4月29日關(guān)于重大資產(chǎn)重組的“新問答”，直接導(dǎo)致棲霞建設(shè)的重組告吹。

重組審批順利

去年11月30日，棲霞建設(shè)拋出了重大資產(chǎn)重組的預(yù)案，擬以4.90元/股非公開發(fā)行2.82億股，作價(jià)13.84億元收購(gòu)控股股東棲霞集團(tuán)持有的河北銀行3.7億股(占總股本的8.78%)。河北銀行來頭不小，是目前河北省成立最早、規(guī)模最大的城市商業(yè)銀行。一家從事房地產(chǎn)開發(fā)的地產(chǎn)上市公司將要去收購(gòu)一家金融類的銀行資產(chǎn)，這樣一樁跨界并購(gòu)足夠吸引資本市場(chǎng)的眼球。事實(shí)果不其然，在12月15日復(fù)牌后，棲霞建設(shè)連收4個(gè)漲停板，總市值也跟著攀升了40%。

不過，歷經(jīng)半年的等待，棲霞建設(shè)卻在5月18日突然宣布終止此次重大資產(chǎn)重組。根據(jù)棲霞建設(shè)的最新董事會(huì)決議公告，公司將終止資產(chǎn)重組事項(xiàng)并撤回資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件。讓人疑惑的是，此前并沒有任何預(yù)兆顯示棲霞建設(shè)將終止此次資產(chǎn)重組。恰恰相反，棲霞建設(shè)整個(gè)重組審批流程也是格外順利。在預(yù)案公布僅僅1個(gè)月之后，江蘇省國(guó)資委和河北銀監(jiān)局就迅速給予了同意的批復(fù)。

每經(jīng)投資寶(微信公眾號(hào):mjtzb2)注意到，在重組事項(xiàng)審查過程中，證監(jiān)會(huì)曾相繼向棲霞建設(shè)發(fā)出兩次行政許可項(xiàng)目審查的反饋意見通知書，要求披露河北銀行少數(shù)股權(quán)作為本次交易的標(biāo)的是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。對(duì)于監(jiān)管層上述審查問題，棲霞建設(shè)進(jìn)行了針對(duì)性解釋。而在收到棲霞建設(shè)的反饋意見之后，證監(jiān)會(huì)也未對(duì)上市公司的重組做進(jìn)一步追問。

兩大指標(biāo)均未符合重組條件

既然重組流程一路上順風(fēng)順?biāo)敲礂冀ㄔO(shè)為何主動(dòng)選擇放棄？每經(jīng)投資寶(微信公眾號(hào):mjtzb2)發(fā)現(xiàn)，上市公司此次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的理由是不符合證監(jiān)會(huì)《問答》的相關(guān)規(guī)定。事實(shí)上，證監(jiān)會(huì)的《問答》并非是專門針對(duì)棲霞建設(shè)此番重組的行政審查，而是來自于官方的政策解讀。這份《問答》是在4月29日出現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站中上市公司監(jiān)管法規(guī)政策一欄，其全稱是《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條“經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)”的相關(guān)問答》。

這份《問答》主要針對(duì)重大資產(chǎn)重組中，上市公司發(fā)行股份擬購(gòu)買標(biāo)的少數(shù)股權(quán)的行為。其中主要規(guī)定購(gòu)買少數(shù)股權(quán)行為需符合的兩大條件：一是少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，或者與標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)；二是少數(shù)股權(quán)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項(xiàng)指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報(bào)表對(duì)應(yīng)指標(biāo)的20%。

這份《問答》出來之后，棲霞建設(shè)不幸“踩雷”，因?yàn)樯鲜泄敬朔召?gòu)未符合要求。在5月18日召開的投資者說明會(huì)上，棲霞建設(shè)對(duì)此作了進(jìn)一步解釋。上市公司隸屬于房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)，河北銀行隸屬于銀行業(yè)，兩者不屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)。目前，上市公司未在河北銀行的營(yíng)業(yè)地區(qū)開展業(yè)務(wù)，河北銀行也未在公司的經(jīng)營(yíng)地區(qū)開展業(yè)務(wù)。因此，公司與河北銀行在現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)方面缺乏顯著的協(xié)同效應(yīng)。

每經(jīng)投資寶(微信公眾號(hào):mjtzb2)注意到，另一方面，截至2015年8月末，河北銀行的總資產(chǎn)為2112.66億元，凈資產(chǎn)為122.23億元，營(yíng)業(yè)收入為45.15億元。而截至去年三季報(bào)，棲霞建設(shè)總資產(chǎn)為132.9億元，凈資產(chǎn)為36.1億元，營(yíng)業(yè)收入為43.6億元。從這項(xiàng)指標(biāo)來講，標(biāo)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不僅超過了棲霞建設(shè)合并報(bào)表對(duì)應(yīng)指標(biāo)的20%，更是超過上市公司對(duì)應(yīng)指標(biāo)的全額。

棲霞建設(shè)在投資者說明會(huì)上同時(shí)表示，公司已承諾在披露投資者說明會(huì)召開情況公告后的3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。