每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 余強(qiáng)    

◎每經(jīng)記者 余強(qiáng)

隨著寶萬(wàn)之爭(zhēng)暫告一段落，市場(chǎng)上有關(guān)“野蠻人”的話題也逐漸平息。不過(guò)，有的上市公司已心生警惕，開(kāi)始設(shè)“卡”防范“野蠻人入侵”。每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，面對(duì)“野蠻人”的發(fā)難，上市公司的應(yīng)對(duì)之策并不多，其中修改公司章程算是較為的便捷手段。

值得一提的是，梳理近期修改章程的上市公司可以發(fā)現(xiàn)，這些公司大多屬于缺乏“安全感”的類型，股權(quán)結(jié)構(gòu)松散，大股東或控股股東持股比例不高。

未雨綢繆防范“野蠻人”

5月17日，華神集團(tuán)（000790，收盤(pán)價(jià)10.06元）披露公司董事會(huì)通過(guò)了修改《公司章程》的議案，其中多條涉及公司遭到惡意收購(gòu)時(shí)的應(yīng)對(duì)之策。例如，發(fā)生惡意收購(gòu)時(shí)，收購(gòu)方為實(shí)施惡意收購(gòu)而向股東大會(huì)提交的關(guān)于購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、贈(zèng)與資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資（含委托理財(cái)?shù)龋?，需要出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的五分之四以上通過(guò)；在發(fā)生惡意收購(gòu)的情況下，新改組或換屆的董事會(huì)成員應(yīng)至少有2/3以上的原董事會(huì)成員繼續(xù)留任等。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴記者：“這種情況其實(shí)在國(guó)外很常見(jiàn)，國(guó)內(nèi)（公司）可能因?yàn)閷毴f(wàn)之爭(zhēng)才剛剛有了一些意識(shí)。（通過(guò)）在公司章程里面，預(yù)先設(shè)置一些反收購(gòu)條款，可以嚇退一些野蠻人。”

當(dāng)然，應(yīng)對(duì)惡意收購(gòu)的條款不止于此，為了抵御野蠻人，修改公司章程的可不止華神集團(tuán)一家。

作為市場(chǎng)上新能源概念的龍頭之一，多氟多（002407，收盤(pán)價(jià)40.49元）股價(jià)在近期創(chuàng)出歷史新高，公司也在防范可能會(huì)出現(xiàn)的“野蠻人”。

2016年3月26日，多氟多發(fā)布2015年年報(bào)的同時(shí)，披露了公司章程修訂對(duì)照表，其中增加了多條在發(fā)生惡意收購(gòu)的情況下，公司的應(yīng)對(duì)之策，包括進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)董事于任期內(nèi)不得無(wú)故解聘的具體情形，同時(shí)，規(guī)定了董事于任期內(nèi)被無(wú)故解聘的救濟(jì)措施等。

上述修訂也引起了深交所的問(wèn)詢，要求公司對(duì)于修訂后的條款是否合法合規(guī)、是否損害股東權(quán)益進(jìn)行說(shuō)明。

對(duì)于交易所的關(guān)注，王智斌表示：“這涉及到一個(gè)公司法與公司章程誰(shuí)優(yōu)先的問(wèn)題。公司法沒(méi)有明確性或者強(qiáng)制性的規(guī)定的，公司章程都可以做另行約定，其中一些條件可以嚴(yán)格于公司法的約定也可以更加寬松。上市公司設(shè)置“毒丸計(jì)劃”，只要不違反現(xiàn)行的公司法和配套的司法解釋中強(qiáng)制性的規(guī)定，那么這種修改是有效的。”

公司股權(quán)相對(duì)分散

其實(shí)，上市公司未雨綢繆修改章程的背后，是不少上市公司大股東缺乏安全感的體現(xiàn)。每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）梳理這些公司后發(fā)現(xiàn)，大多公司都是股權(quán)結(jié)構(gòu)松散，大股東或控股股東持股比例不高。最為典型的當(dāng)屬南玻A（000012，收盤(pán)價(jià)10.68元），面對(duì)前海人壽的的連續(xù)買(mǎi)入，公司董事會(huì)想修改公司章程之際卻發(fā)現(xiàn)為時(shí)已晚，此舉也遭到前海人壽的強(qiáng)烈反對(duì)。最終在在寶能系大舉買(mǎi)入南玻A的同時(shí)，公司多名高管及董事相繼辭職。

例如華神集團(tuán)，2015年8月31日，公司發(fā)布公告稱，四川泰合集團(tuán)將受讓華敏投資持有的四川華神48%股份，受讓周蘊(yùn)瑾持有的24%股份，受讓完成后，泰合集團(tuán)將持有四川華神72%股份，成為四川華神第一大股東。華神集團(tuán)實(shí)控人變更為泰和集團(tuán)實(shí)控人王仁果、張碧華夫婦。值得注意的是，四川華神持有華神集團(tuán)7792.40萬(wàn)股，占公司總股本僅為18.08%。

此外，多氟多實(shí)控人持股比例更低。據(jù)2016年一季報(bào)顯示，公司實(shí)控人李世江的持股比例僅為13.97%。隆平高科一季報(bào)顯示，同為中信集團(tuán)旗下的中信興業(yè)投資、中信建設(shè)和信農(nóng)投資合計(jì)持有公司的股權(quán)比例為18.79%。