每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 左越    

每經(jīng)記者 左越

綜觀2015年涉及收購標的業(yè)績考核的上市公司，業(yè)績承諾爽約的案例超過百家。其中的一些案例可謂頗具代表性：業(yè)績完成比例低至近-600%、并購標的超八成變臉、昔日溢價38倍收購股權2015年的完成率卻僅有7成……每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）為此梳理出業(yè)績承諾爽約的幾宗“最”。

在重組并購交易時，賣方承諾很豪氣。但當“骨感”的現(xiàn)實擺在眼前，交易各方滿滿的信心早已經(jīng)灰飛煙滅。彼時，如何為重組時夸下的盈利?？谡业揭粔K“遮羞布”，就成為重組各方面臨的首要問題。在大部分上市公司針對并購標的業(yè)績承諾未完成的解釋中，“宏觀經(jīng)濟下行”幾乎是必提的緣由。

業(yè)績承諾本是上市公司約束交易對手、保證收購標的質(zhì)量和持續(xù)發(fā)展能力的手段之一，但昔日許下的一紙承諾，一旦遭遇爽約，則將會給上市公司及交易各方帶來不少尷尬。

●變臉幅度最大：新陽洲承諾實現(xiàn)率近-600%

在2015年收購標的業(yè)績爽約的100多家上市公司中，中水漁業(yè)收購的廈門新陽洲水產(chǎn)品工貿(mào)有限公司（以下簡稱新陽洲公司）稱得上“變臉王”。

2014年底，中水漁業(yè)宣布收購新陽洲公司55%股權，相應收購價格為2.2億元。而彼時交易對手承諾新陽洲公司2015年凈利潤為4324萬元。

不過，標的公司新陽洲公司最終未能如當時的美好預期一般實現(xiàn)利潤，反而在2015年巨虧2.57億元，與此前承諾的數(shù)額相差近3億元，實現(xiàn)率更是僅有-593.53%。

對于新陽洲公司業(yè)績不達標的原因，上市公司也給出了理由：“新陽洲公司原控股股東張福賜涉嫌占用巨額資金影響，導致新陽洲公司現(xiàn)金流量嚴重不足，生產(chǎn)經(jīng)營基本停滯。”

不僅如此，上市公司的凈利潤也因此受到拖累，出現(xiàn)了近5年來的首次虧損。值得注意的是，中水漁業(yè)去年前三季度尚盈利1246萬元，但2015年全年的凈利潤則為-2.4億元。受新陽洲公司原控股股東張福賜涉嫌占用巨額資金影響，上市公司對應收賬款計提壞賬準備2.63億元，這也成為中水漁業(yè)去年出現(xiàn)虧損的重要原因之一。

●比例最大：中超控股6個標的5個不達標

在每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）統(tǒng)計的滬深兩市標的業(yè)績變臉公司中，還有一些上市公司出現(xiàn)了多個收購標的業(yè)績均不達標的情況。比如，中超控股此前收購了7個標的，除一個標的沒有業(yè)績承諾外，有業(yè)績承諾的6個標的2015年有5個都未能達標，占比超八成。

中超控股先后兩次非公開發(fā)行共收購了7家公司的股權：收購明珠電纜44.00%的股權并增資7.00%、收購遠方電纜51.00%的股權、收購錫洲電磁線有限公司35.00%的股權并增資16.00%、收購長峰電纜65.00%的股權、收購恒匯電纜51.00%的股權、收購虹峰電纜51.00%的股權、收購上鴻潤合金51.00%的股權。

公告顯示，由于上鴻潤合金目前處于虧損狀態(tài)，而本次收購上鴻潤合金51%股權的作價遠低于評估值，因此上鴻潤合金的股東未對其未來的業(yè)績進行承諾。

值得注意的是，根據(jù)公司公告披露，明珠電纜、遠方電纜、錫洲電磁線、長峰電纜、恒匯電纜、虹峰電纜在當初的評估報告中的利潤預測數(shù)分別為3176.43萬元、2427.93萬元、1664.54萬元、2000萬元、2200萬元和1000萬元。而這6家公司在2015年的利潤實現(xiàn)數(shù)分別為1129.02萬元、-120.23萬元、1291.07萬元、1098.33萬元、2419.88萬元和7.76萬元，盈利預測的實現(xiàn)率分別為35.54%、- 4.95%、77.56%、54.9%、110%和0.78%。

也就是說，在中超控股近幾年收購的這7家公司中，除沒有業(yè)績承諾的上鴻潤合金外的6家公司中，僅恒匯電纜達到了當初的盈利預測，其余5家標的公司的盈利預測實現(xiàn)率均不足80%，“變臉”占比達八成。其中，實現(xiàn)率最小的甚至為負數(shù)。

●溢價最高：38倍溢價僅換來71%完成率

值得注意的是，在近年來的大量并購中，高溢價并購的不在少數(shù)。伴隨高溢價的往往是高業(yè)績承諾，這也為未來可能存在的業(yè)績承諾爽約埋下了隱患。

掌趣科技此前收購了上游信息70%股權，收購時經(jīng)收益法評估后的評估增值率高達3807.40%。

當時，評估機構對上游信息通過收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方法進行了評估。最終，與大多數(shù)公司一樣，評估機構選擇了收益法的評估結果。根據(jù)當時的評估，收益法評估后的上游信息股東全部權益價值為12.29億元，資產(chǎn)基礎法評估后的股東全部權益價值為6987.12萬元，兩者差額超過11億元，差異率為1658.71%。

而根據(jù)當時交易各方的協(xié)議，上游信息70%股權2015年的承諾業(yè)績?yōu)?.56億元。不過，上游信息2015年實際完成業(yè)績1.11億元（上游信息30%股權則剛剛完成了業(yè)績承諾），上游信息70%股權業(yè)績完成率僅為71%。

●15家變臉：計算機、通信和其他電子設備成重災區(qū)

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，從收購標的業(yè)績變臉上市公司所屬行業(yè)看，“計算機、通信和其他電子設備制造行業(yè)”最多，共有合力泰、茂碩電源等15家上市公司上榜。

以英飛拓為例，上市公司此前斥資收購從事安防產(chǎn)品銷售的Swann公司，2015年標的公司凈利潤僅為3045.30萬元，與當初收購時的利潤預測數(shù)5567.43萬元相差2500余萬元，實現(xiàn)率為54.70%；Swann公司扣非凈利潤為3044.15萬元，與利潤預測數(shù)同樣有不小差距，其實現(xiàn)率僅為54.68%。

而同處計算機、通信和其他電子設備制造行業(yè)的*ST宇順，其并購標的雅視科技在2015年業(yè)績不僅沒能達到當初的承諾，反而出現(xiàn)了虧損，這也拖累到了上市公司2015年業(yè)績。