每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱    

◎每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱

從中星微私有化退市美國(guó)納斯達(dá)克后，借殼回歸A股的期待就不時(shí)出現(xiàn)。去年坊間亦傳出綜藝股份擬停牌進(jìn)行重要并購(gòu)的消息。今年初，綜藝股份真的在停牌4個(gè)月后，憋出了一個(gè)大新聞：超百億收購(gòu)中星微旗下中星技術(shù)全部股份，溢價(jià)率近21倍。

不過，對(duì)于這個(gè)新聞存疑的不僅僅是投資者，還包括上海證券交易所。在業(yè)內(nèi)人士對(duì)綜藝股份紛紛猜測(cè)分析之余，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者將目光投向了中星技術(shù)。

在21倍溢價(jià)之外，中星技術(shù)也做出了天價(jià)業(yè)績(jī)承諾——最高年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度超過150%，4年增長(zhǎng)8倍。這一美好的承諾背后，現(xiàn)實(shí)能否支撐？數(shù)據(jù)如何說話？我們從一個(gè)攤位、一個(gè)項(xiàng)目開始調(diào)查，試圖揭開這樁百億收購(gòu)計(jì)劃背后的真相。

停牌4個(gè)月后，綜藝股份（600770，SH）5月4日發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，以12.20元/股發(fā)行6.39億股，并支付現(xiàn)金23億元，合計(jì)作價(jià)約101億元收購(gòu)龍中星微、圣達(dá)投資、堆龍中啟星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合計(jì)持有的中星技術(shù)100%股權(quán)；同時(shí)擬以15.20元/股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過51億元。根據(jù)預(yù)案披露，中星技術(shù)凈資產(chǎn)4.69億元，增值率達(dá)2055.57%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，市場(chǎng)對(duì)綜藝股份拋出這份百億收購(gòu)案似乎有些疑問，5月4日復(fù)牌后開盤漲停到收盤翻綠，此后股價(jià)一直下挫，截至5月26日，綜藝股份收于11.47元/股，較其5月4日開盤價(jià)16.00元下跌了近3成，更是跌破了擬定增價(jià)15.20元/股。

一位券商投行人士在接受記者采訪時(shí)表示，市場(chǎng)對(duì)收購(gòu)方式或當(dāng)中的某些條款不滿意才會(huì)引起暴跌，在這種情況下需要穩(wěn)定市場(chǎng)情緒，上市公司可以考慮調(diào)整收購(gòu)方式。接近綜藝股份人士對(duì)此解釋稱，股價(jià)暴跌是市場(chǎng)多方面因素綜合體現(xiàn)，包括停牌時(shí)間久、中概股回歸等因素均有影響，目前還是按照原有重組方案推進(jìn)相關(guān)工作，或會(huì)根據(jù)市場(chǎng)表現(xiàn)再做出相應(yīng)的安排。

溢價(jià)21倍收購(gòu)

中星微曾于2005年在美國(guó)納斯達(dá)克上市，并在去年12月完成私有化退市。退市前，中星微市值約為3.46億美元。根據(jù)預(yù)案，中星微私有化時(shí)估值約為4.53億美元，對(duì)應(yīng)人民幣估值為29.34億元。這也意味著，僅僅不到半年，中星技術(shù)回歸A股的估值已經(jīng)是母公司海外退市估值29.34億元的3倍多。

根據(jù)收益法預(yù)評(píng)估結(jié)果，截至預(yù)評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日，中星技術(shù)合并報(bào)表凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.69億元，全部股東權(quán)益價(jià)值采用收益法的預(yù)評(píng)估值為101億元，預(yù)估增值96.31億元，溢價(jià)高達(dá)近21倍。與母公司中星微私有化時(shí)的估值相比，估值增幅高達(dá)244.24%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，2015年2月5日，中星微曾與Alpha Spring公司簽訂協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，Alpha Spring以5000萬美元認(rèn)購(gòu)中星微2000萬股，占中星微總股本的16.24%。

資料顯示，Alpha Spring屬于綜藝系，為綜藝股份實(shí)際控制人昝圣達(dá)通過上海綜藝控股有限公司（下簡(jiǎn)稱綜藝控股）實(shí)際控制。以綜藝控股入股時(shí)價(jià)格計(jì)算，2015年2月中星微估值約為3.08億美元。

2015年7月，南通綜藝投資有限公司（綜藝控股母公司）再次以3923.44萬美元受讓Power Pacific Mauritius Ltd持有的中星微9.13%股權(quán)，此時(shí)中星微估值約為4.3億美元。與當(dāng)時(shí)相比，本次收購(gòu)中，中星技術(shù)估值增幅為262.4%。

綜藝股份方面對(duì)此表示，本次預(yù)估作價(jià)和中星微私有化對(duì)價(jià)不同，主要是考慮到本次交易有鎖定期要求且須承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償責(zé)任，且兩次交易標(biāo)的所處的證券交易所市場(chǎng)估值體系、業(yè)務(wù)內(nèi)容、股權(quán)性質(zhì)均有所區(qū)別，故存在上述價(jià)格差異。

預(yù)估凈利潤(rùn)4年增長(zhǎng)8倍

那么，為何又能具體的估值高達(dá)101億元？綜藝股份方面表示，主要原因是基于對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和未來較好的收益預(yù)期。中星技術(shù)是能夠自主研發(fā)的視頻監(jiān)控技術(shù)與解決方案提供商，既掌握SVAC國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)同時(shí)又具備完整產(chǎn)業(yè)鏈的高新技術(shù)企業(yè)，盈利能力較強(qiáng)。

數(shù)據(jù)顯示，2015年，中星技術(shù)營(yíng)業(yè)收入為10.98億元，同比2014年的7.6億元增長(zhǎng)44.53%；歸屬母公司凈利潤(rùn)為2.8億元，同比2014年的1.1億元增長(zhǎng)150.74%；扣非凈利潤(rùn)為1.46億元，同比2014年的7719萬元增長(zhǎng)88.82%。

經(jīng)預(yù)估，中星技術(shù)2016年、2017年、2018年歸屬于母公司股東的扣非凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為3.46億元、5.58億元和9.16億元。2018年預(yù)估凈利潤(rùn)9.16億比2014年的1.1億凈利潤(rùn)增長(zhǎng)約8倍。

針對(duì)市場(chǎng)反應(yīng)，接近綜藝股份方面人士強(qiáng)調(diào)稱，“中星技術(shù)資產(chǎn)的賬面價(jià)值并未反映其經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、服務(wù)平臺(tái)、專利等因素對(duì)公司股東權(quán)益帶來的溢價(jià)”，中星技術(shù)的價(jià)值主要在于其核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)、具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的技術(shù)及其專利保護(hù)、行業(yè)市場(chǎng)地位及其品牌，以及公司所處的發(fā)展階段、行業(yè)的盈利能力與發(fā)展空間。

預(yù)案則顯示，目前中星技術(shù)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)擁有數(shù)百個(gè)規(guī)?；?xiàng)目應(yīng)用和實(shí)施經(jīng)驗(yàn)，涵蓋平安城市、智能交通、政府機(jī)關(guān)和企業(yè)等領(lǐng)域，是中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信等運(yùn)營(yíng)商的重要合作伙伴，在全國(guó)有二十多個(gè)省級(jí)運(yùn)營(yíng)商視頻監(jiān)控平臺(tái)的在網(wǎng)應(yīng)用案例。