每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

海通海瑞1號的合同中還存在“提前終止”條款。即“（4）計劃存續(xù)期內(nèi)，任何一個工作日（T日）的核定計劃單位參考凈值低于0.8100元時，風(fēng)險級委托人未依據(jù)本合同約定履行追加責(zé)任，管理人有權(quán)立即強行變現(xiàn)計劃資產(chǎn)。若T+4日，核定計劃單位參考凈值（按T+日估算）仍未回升至0.8100元，則本集合計劃提前終止?！?/p>

海通海瑞1號首次出現(xiàn)單位凈值跌破0.8100元是在2015年6月26日，當(dāng)日該產(chǎn)品的單位凈值為0.8034元。而2015年7月3日開始，海通海瑞1號的單位凈值低于0.8100元的情況超過了4個工作日。根據(jù)合同“提前終止條款”，由于沒有任何資金對海通海瑞1號進行補倉，海通資管理應(yīng)根據(jù)合同對海通海瑞1號“強行變現(xiàn)”并“提前終止”。

相對于南轅北轍的投資策略、有悖常理的分級結(jié)構(gòu)、近乎缺失的持倉監(jiān)管，海通海瑞1號最嚴重的問題還在于其違背合同約定——在凈值長期低于0.81元的情況下始終不履行終止條款，導(dǎo)致該產(chǎn)品涉嫌“非法”存續(xù)。

對于海通海瑞1號資管計劃的一連串怪相，業(yè)內(nèi)人士直呼看不懂?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者總結(jié)各方觀點發(fā)現(xiàn)，要最終厘清海通海瑞1號的亂象，其核心是弄清楚三個問題：海通海瑞1號成立的真實目的是什么？海通海瑞1號風(fēng)險級資金的出資人是誰？海通海瑞1號的風(fēng)險級出資人與東陽光科控股股東有無關(guān)聯(lián)？

●違約拒不執(zhí)行“終止條款”

隨著《每日經(jīng)濟新聞》（微信號：nbdnews）記者調(diào)查的深入，海通海瑞1號及其管理人上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱海通資管）更嚴重的問題逐步暴露出來——海通海瑞1號竟然在違反合同的情況下，從去年6月底開始就違約運行。

在海通海瑞1號的《計劃說明書》、《資產(chǎn)管理合同》和《風(fēng)險揭示書》中，都清晰寫明了“風(fēng)險級份額的追加資金”條款。

海通海瑞1號合同規(guī)定，在任何一個工作日核定計劃凈值低于0.9400元的情況下，海通海瑞1號的風(fēng)險級份額持有人應(yīng)在三個工作日內(nèi)追加資金使核定單位凈值至少回升至0.9400元。若風(fēng)險級份額委托人未能履行上述追加義務(wù)，則管理人有權(quán)自T+4日強行降低風(fēng)險資產(chǎn)倉位直至單位凈值回升至0.9400元。

然而，《每日經(jīng)濟新聞》（微信號：nbdnews）記者發(fā)現(xiàn)，實際上早在2015年6月19日開始，海通海瑞1號的凈值就開始低于0.9400元。雖然2015年6月24日該計劃的單位凈值反彈至0.9368元，2015年12月25日反彈至0.8976元，但始終沒有再超過0.9400元。

此外，通過海通海瑞1號各季度的資產(chǎn)管理報告也可以發(fā)現(xiàn)，其各季資產(chǎn)負債表中的“實收計劃”金額始終為71052.331722萬元，這表明始終沒有資金對海通海瑞1號進行補倉。而海通海瑞1號凈值變化和東陽光科股價變化的高度重合也表明，海通海瑞1號的管理人沒有實施任何措施使得凈值回歸至0.9400元。

更需關(guān)注的是，海通海瑞1號的合同中還存在“提前終止”條款。即“（4）計劃存續(xù)期內(nèi)，任何一個工作日（T日）的核定計劃單位參考凈值低于0.8100元時，風(fēng)險級委托人未依據(jù)本合同約定履行追加責(zé)任，管理人有權(quán)立即強行變現(xiàn)計劃資產(chǎn)。若T+4日，核定計劃單位參考凈值（按T+日估算）仍未回升至0.8100元，則本集合計劃提前終止。”

5月24日，《每日經(jīng)濟新聞》（微信號：nbdnews）記者查閱海通資管官網(wǎng)產(chǎn)品凈值數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)，海通海瑞1號首次出現(xiàn)單位凈值跌破0.8100元是在2015年6月26日，當(dāng)日該產(chǎn)品的單位凈值為0.8034元。而2015年7月3日開始，海通海瑞1號的單位凈值低于0.8100元的情況超過了4個工作日。根據(jù)合同“提前終止條款”，由于沒有任何資金對海通海瑞1號進行補倉，海通資管理應(yīng)根據(jù)合同對海通海瑞1號“強行變現(xiàn)”并“提前終止”。

然而，海通資管始終沒有對海通海瑞1號采取干預(yù)措施。

5月24日，《每日經(jīng)濟新聞》（微信號：nbdnews）記者查閱海通資管官網(wǎng)產(chǎn)品專區(qū)，沒有看到海通海瑞1號發(fā)布任何關(guān)于該資產(chǎn)計劃的凈值風(fēng)險提示或終止公告，該資產(chǎn)計劃的凈值一直都在更新。

上海李國機律師事務(wù)所律師周愛文告訴《每日經(jīng)濟新聞》（微信號：nbdnews）記者：“根據(jù)合同約定，4個工作日后如果凈值低于0.81元，則計劃提前終止。我認為那就應(yīng)該要終止?！?/p>

周愛文律師表示，上述行為違背了合同約定，違背了契約，于法律規(guī)定不符。周律師認為，可以說海通海瑞1號計劃在該提前終止的情況下不提前終止，是一直“非法”存續(xù)。

●三個核心問題無法解釋

針對海通海瑞1號眾多不合常理的情況，《每日經(jīng)濟新聞》記者咨詢了多位業(yè)內(nèi)人士，包括私募基金經(jīng)理、券商資管投資經(jīng)理、證券律師等，但他們均無法給出海通海瑞1號上述問題完整且合理的解釋。

上海某券商資管投資經(jīng)理指出，由于資管計劃背后很復(fù)雜，資金來源這種核心資料是不會公開的，所以想弄清楚資管計劃背后的問題，通過公開資料幾乎是不可能的。

不過，綜合他們提出的疑問，《每日經(jīng)濟新聞》（微信號：nbdnews）記者總結(jié)發(fā)現(xiàn)，要想弄明白海通海瑞1號亂象背后的真實情況，實際上就是要弄清楚三個核心問題：海通海瑞1號成立的真實目的是什么？海通海瑞1號風(fēng)險級資金的出資人到底是誰？海通海瑞1號的風(fēng)險級出資人與東陽光科控股股東有無關(guān)聯(lián)？

對于第一個問題——海通海瑞1號成立的真實目的是什么？

《每日經(jīng)濟新聞》（微信號：nbdnews）記者調(diào)查已發(fā)現(xiàn)，海通海瑞1號并不像其公開資料中宣稱的是一個普通的股票型產(chǎn)品，其迅速滿倉持有一只個股的行為表明了其具有特殊性。但海通海瑞1號大舉買入東陽光科的真實目的則無從知曉；

對于第二個問題——海通海瑞1號風(fēng)險級資金的出資人到底是誰？

目前可以肯定的是，風(fēng)險級資金出資人絕對不會是普通投資者，而是特定的投資者。

在目前可查的公開資料中，《每日經(jīng)濟新聞》記者僅能看到，海通海瑞1號的優(yōu)先級資金是對外開放募集的。其募集途徑包括“海通證券營業(yè)網(wǎng)點及海通證券資產(chǎn)管理直銷”。

不過，對于風(fēng)險級資金，《海通海瑞1號開放參與公告》給出的內(nèi)容是“管理人僅接受指定的投資者參與風(fēng)險級份額”。

由此看來，海通海瑞1號的風(fēng)險級資金出資人不會是普通投資者，至于是誰，顯然只有當(dāng)事人和海通資管清楚。

對于第三個問題——海通海瑞1號的風(fēng)險級出資人與東陽光科控股股東有無關(guān)聯(lián)？

從目前大宗交易的運作模式來看，一筆大額大宗交易的完成，一定是交易雙方在事前已經(jīng)約定好的。所以幾乎可以肯定的是，海通海瑞1號在大宗交易上接盤東陽光科控股股東的減持股，是有過接觸和溝通的。

但這并不能證明，海通海瑞1號的風(fēng)險級出資人與東陽光科及其控股股東有何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

不過，資本市場一直存在著“過橋減持”的情況。上述資管投資經(jīng)理指出，“有時候上市公司股東為了避稅會在低位減持給關(guān)聯(lián)賬戶，最后待股價上漲后再在高位賣出?！?/p>

綜合目前能夠掌握的所有信息，上述三大疑問依舊無法完整且準(zhǔn)確地解答。實際上，上述三個問題的無法解答，反映的正是當(dāng)前券商資管計劃背后面臨的最大問題。由于主要投資者隱藏在資管計劃背后，這使得一些違規(guī)操作、內(nèi)幕交易能夠躲避市場的目光，甚至是逃避監(jiān)管。

目前，能夠解答上述三大疑問的只可能是整個事件的當(dāng)事人——海通資管和風(fēng)險級份額的出資人。

●突然被關(guān)閉的瀏覽權(quán)限

為了進一步了解海通海瑞1號的情況，并尋求當(dāng)事方解釋上述疑問，5月23日，《每日經(jīng)濟新聞》（微信號：nbdnews）記者以投資者身份致電海通資管的客戶服務(wù)熱線。對于記者的疑問，客戶服務(wù)人員表示無法解答，并告知了當(dāng)?shù)貭I業(yè)部的咨詢電話，表示營業(yè)部的相關(guān)人員應(yīng)該會更清楚。

隨后，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電了當(dāng)?shù)貭I業(yè)部，但營業(yè)部工作人員要記者提供客戶號才能查詢和解答。

5月24日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電海通證券董秘辦，工作人員表示，若要采訪應(yīng)聯(lián)系公共關(guān)系部對接媒體的陳黎女士。隨后，記者聯(lián)系上了陳黎，并根據(jù)其要求將采訪提綱傳遞至陳黎的海通郵箱。陳黎隨后回郵件表示采訪提綱已經(jīng)收到，已轉(zhuǎn)給資管公司處理，后續(xù)有消息隨時回復(fù)。

此后，《每日經(jīng)濟新聞》（微信號：nbdnews）記者將采訪提綱發(fā)往了海通證券官方郵箱（haitong@htsec.com）以及海通資管的官方郵箱（htam@htsec.com）。

然而，讓人意外的是，5月24日晚間，當(dāng)《每日經(jīng)濟新聞》記者再次打開海通資管的官網(wǎng)想查看海通海瑞1號的最新凈值信息時，該網(wǎng)站的“產(chǎn)品專區(qū)”欄目突然需要“持有人登錄”才能查看，而就在5月24日白天，在《每日經(jīng)濟新聞》記者向海通證券、和海通資管發(fā)去采訪提綱之前，“產(chǎn)品專區(qū)”的內(nèi)容以及海通海瑞1號的詳細信息是可以自由查看的。

海瑞1號是“主動管理”型產(chǎn)品？海通資管回復(fù)疑點重重

5月25日下午，海通證券陳黎通過郵件給《每日經(jīng)濟新聞》（微信號：nbdnews）記者傳來了海通資管方面的回復(fù)。

根據(jù)海通方面的回復(fù)，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)其中依舊疑點重重。

首先，海通資管稱海通海瑞1號“凈值并不對外公開”、“通過公開渠道獲悉的該產(chǎn)品凈值可能并不準(zhǔn)確”。

那么問題來了，為何在《每日經(jīng)濟新聞》（微信號：nbdnews）記者向海通證券、海通資管發(fā)去了采訪提綱之前，海通海瑞1號在海通資管官網(wǎng)上的全部資料是公開的，包括凈值數(shù)據(jù)、各種公告等。難道海通資管官網(wǎng)的數(shù)據(jù)都有可能是錯的？

實際上，海通海瑞1期滿倉接盤東陽光科控股股東的大宗交易減持股的行為，以及海通海瑞1號截至目前凈值巨虧的情況是有大宗交易數(shù)據(jù)、上市公司定期報告、海通海瑞1期各期資產(chǎn)管理報告佐證的。

其次，海通資管在回復(fù)中肯定了海通海瑞1號是“主動管理”型產(chǎn)品。

那么，一個“主動管理”型的產(chǎn)品，不收取申購費、不收取退出費也就罷了，連業(yè)績報酬都不收取，這種情況非常罕見。

同樣是海通資管旗下的分級股票型資管計劃，同樣是李天舒作為投資經(jīng)理，海通富騰穩(wěn)健4期集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱海通富騰4期），就“對風(fēng)險級份額年化收益率超過0%的部分提取20%”的業(yè)績報酬。

此外，既然海通海瑞1號是“主動管理”型產(chǎn)品，那么為何海通海瑞1號的實際操作——滿倉東陽光科，會與該資管計劃兩任投資經(jīng)理的投資策略都南轅北轍呢？

其次，海通資管稱海通海瑞1號“以追求絕對收益為目標(biāo)”，“該產(chǎn)品的投資管理和運作未違反法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求”。

那么，作為一家大型券商的資管部門、作為一家金融上市公司的全資子公司，海通資管對其“主動管理”型產(chǎn)品到底有沒有監(jiān)管措施和風(fēng)控體系呢？海通海瑞1號作為股票型產(chǎn)品，幾乎滿倉持有東陽高科，這到底合不合規(guī)？

依舊以海通富騰4期為例，截至2015年報，該資管計劃資產(chǎn)凈值不過7304.99327萬元，其規(guī)模還不到同期海通海瑞1號資產(chǎn)凈值62190.641365萬元的八分之一。然而，截至2015年12月31日，海通富騰4期卻不是只持有一只股票，而是持有包括北大醫(yī)藥（000788）、中國太保（601601）在內(nèi)的眾多股票，這與海通海瑞1期滿倉一只股票的情況迥然不同。

值得注意的是，海通富騰4期的前十大重倉股中并沒有東陽光科。

既然海通資管聲稱海通海瑞1號的投資是建立在“對上市公司深入研究的基礎(chǔ)上”的，海通海瑞1號7億元掃貨東陽光科，想必是海通資管認為東陽光科是一個極好的標(biāo)的。那么，晚一個月成立的海通富騰4期在其明顯能夠以更低價位買入東陽光科的情況下，為何不看好這只“優(yōu)質(zhì)股”呢？

海通海瑞1號真的如海通資管所說，是一只“主動管理”型產(chǎn)品嗎？

海通資管回復(fù)原文

海通海瑞1號集合資產(chǎn)管理情況介紹

海通海瑞1號集合資產(chǎn)管理計劃為我司主動管理的集合資產(chǎn)管理計劃。本集合計劃于2015年6月3日成立并備案。因本集合計劃成立時證券市場環(huán)境及資金緊張、利率上升，導(dǎo)致優(yōu)先級份額未能足額募集。最終本集合計劃優(yōu)先級份額與風(fēng)險級份額比例約1：10，該杠桿比例已獲委托人認可，且未違反法律法規(guī)監(jiān)管規(guī)定及產(chǎn)品合同的約定。

我司作為本集合計劃管理人按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求對該計劃持有人及其資金來源進行了必要的調(diào)查。但這些資料屬于客戶信息，未經(jīng)委托人同意我司無權(quán)對外提供。

本集合計劃以追求絕對收益為目標(biāo)，在對上市公司深入研究的基礎(chǔ)上進行投資。我司對該產(chǎn)品的投資管理和運作未違反法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

因該產(chǎn)品為非公開發(fā)行產(chǎn)品，該產(chǎn)品凈值并不對外公開。通過公開渠道獲悉的該產(chǎn)品凈值可能并不準(zhǔn)確，該產(chǎn)品的實際凈值由我司通過合同約定的方式向委托人提供并獲委托人確認。該產(chǎn)品符合合同約定的存續(xù)條件。

綜上，該產(chǎn)品發(fā)行運作均無異常。

上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司

2016年5月25日