每經(jīng)編輯 宋雙    

經(jīng)過3個(gè)多月的適應(yīng)之后，近期有私募基金人士向理財(cái)不二牛（微信號(hào)：buerniu5188）表示“目前登記備案通過率比以前高了”。而牛妹獲取的數(shù)據(jù)也顯示，截至5月下旬，私募機(jī)構(gòu)登記備案已恢復(fù)常態(tài)。

出于規(guī)范私募市場運(yùn)轉(zhuǎn)的必要性、保護(hù)投資者利益，今年2月5日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會(huì)）發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（以下簡稱《公告》），嚴(yán)格細(xì)化了私募登記備案的相關(guān)規(guī)定。但《公告》實(shí)施初期，不論管理人還是律所都沒有很好的適應(yīng)新規(guī)，4月中旬登記備案通過率僅為10%。

不過5月以來情況已經(jīng)好轉(zhuǎn)。有私募基金人士向牛妹表示，“直觀上的感受確實(shí)是比3、4月份《公告》剛剛開始實(shí)行時(shí)的通過率更高了。其實(shí)標(biāo)準(zhǔn)并沒有降低，主要是大家把這個(gè)事情重視起來了，現(xiàn)在嚴(yán)格按照基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)范要求來做。說白了登記備案其實(shí)只是一個(gè)規(guī)范，你嚴(yán)格按照這個(gè)規(guī)范走，就能過。”

理財(cái)不二牛從相關(guān)人士處了解到，“之前并非基金業(yè)協(xié)會(huì)有意控制節(jié)奏，而是大家還沒有適應(yīng)《公告》。目前管理人和律所方面已經(jīng)相當(dāng)程度上正確理解《公告》及相關(guān)的內(nèi)容和要求，報(bào)送的質(zhì)量和數(shù)量都在提高，登記備案已經(jīng)趨于正?；?rdquo;。

與此同時(shí)，協(xié)會(huì)也在不斷提升服務(wù)。根據(jù)近期行業(yè)反饋的集中問題，上周五官網(wǎng)及官方微信更新了登記備案常見問答，而且現(xiàn)場咨詢態(tài)度好，熱線電話服務(wù)也不斷加強(qiáng)專業(yè)性。

理財(cái)不二牛（微信號(hào)：buerniu5188）獲取的數(shù)據(jù)顯示，“2月5日至5月27日，基金業(yè)協(xié)會(huì)登記組共辦理私募基金管理人193家，補(bǔ)提法律意見書724家。其中，截至5月13日的一周，當(dāng)周通過的兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為17家、54家；截至5月20日的一周，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為58家、150家；截至5月27日的一周，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為53家、205家。”

通過數(shù)據(jù)不難看出，機(jī)構(gòu)經(jīng)過適應(yīng)之后，再加上協(xié)會(huì)的不斷引導(dǎo)，目前登記備案節(jié)奏已經(jīng)恢復(fù)正常。

上述私募人士向牛妹表示，新規(guī)中最難的就是法律意見書和專項(xiàng)法律意見書，分別是指《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》。自2月5日后，新申請私募基金管理人登記機(jī)構(gòu)，必須提交法律意見書；已登記但是尚未備案產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)，在首次申請備案私募產(chǎn)品的要補(bǔ)充提交法律意見書；已登記但是申請變更控股股東、實(shí)際控制人、變更法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)的，應(yīng)該提交專項(xiàng)法律意見書。

新規(guī)實(shí)施初期，機(jī)構(gòu)和律所對此并不重視，存在著缺乏盡職調(diào)查過程描述和判斷依據(jù)、內(nèi)容雷同、簡單發(fā)表結(jié)論性意見、未核實(shí)申請機(jī)構(gòu)系統(tǒng)填報(bào)信息等等問題。

不過，近期機(jī)構(gòu)提交的法律意見書質(zhì)量明顯有所改善。上述私募人士告訴牛妹，“法律意見書有很多條，每一條我都仔細(xì)看過。其實(shí)只要你是正規(guī)經(jīng)營的機(jī)構(gòu)，那些都不會(huì)成為實(shí)質(zhì)性的障礙，基本上都能滿足條件。法律意見書也可以看作是標(biāo)準(zhǔn)化的，嚴(yán)格完成每一項(xiàng)肯定就能過。”

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