每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

提到失敗案例，金利科技（002464，收盤價(jià)63.90元）并購(gòu)宇瀚光電科技（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱宇瀚光電）無(wú)疑值得拿出來(lái)說(shuō)一說(shuō)。金利科技曾耗巨額并購(gòu)蘋果供應(yīng)商宇瀚光電，意圖切入蘋果供應(yīng)鏈。然而，這場(chǎng)并購(gòu)在完成當(dāng)年便出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉，而對(duì)于相應(yīng)的賠償，業(yè)績(jī)承諾方長(zhǎng)期置之不理，上市公司對(duì)此也無(wú)可奈何。

溢價(jià)4倍啃“蘋果”崩了牙

2011年底，金利科技宣布收購(gòu)宇瀚光電100%股權(quán)。截至2011年9月30日，宇瀚光電未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值為7168.02萬(wàn)元，金利科技此番收購(gòu)價(jià)高達(dá)3.7億元，收購(gòu)增值率約416%。具體來(lái)看，公司向康銓投資控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱康銓投資）支付等值于人民幣1.887億元的外匯資金，收購(gòu)其持有的宇瀚光電51%股權(quán)；向康銓（上海）貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱康銓（上海））以17.12元/股發(fā)行1059萬(wàn)股股份，并象征性地支付5元現(xiàn)金收購(gòu)其持有的宇瀚光電49%股權(quán)。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，宇瀚光電當(dāng)初之所以獲得超高的估值溢價(jià)，主要在于其扛著蘋果供應(yīng)商的金字招牌。公司當(dāng)時(shí)是美國(guó)蘋果公司的Macbook系列產(chǎn)品和Mac Desktop產(chǎn)品銘板的主要供應(yīng)商，是蘋果公司平板電腦（即Ipad）銘板兩家主要的供應(yīng)商之一。該公司直接銷售對(duì)象為蘋果公司的外殼生產(chǎn)廠商及組裝廠，包括富士康集團(tuán)、和碩集團(tuán)等。

當(dāng)然，康銓投資、康銓（上海）向上市公司允諾了豐厚的業(yè)績(jī)承諾。兩位原股東承諾，宇瀚光電2011~2014年度實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于4408萬(wàn)元、4015萬(wàn)元、4497萬(wàn)元和4729萬(wàn)元。倘若業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，康銓（上海）優(yōu)先以認(rèn)購(gòu)的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足時(shí)由康銓投資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

2013年初，上述重組實(shí)施完成。對(duì)于金利科技而言，宇瀚光電本有希望成為公司業(yè)績(jī)的重要補(bǔ)充。遺憾的是，現(xiàn)實(shí)遠(yuǎn)不如預(yù)期美好。2013年宇瀚光電僅實(shí)現(xiàn)201.6萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，業(yè)績(jī)承諾完成率只有4.5%。

宇瀚光電之所以業(yè)績(jī)變臉，在于其身上的“蘋果供應(yīng)商”光環(huán)逐漸褪色。2013年，蘋果公司新推出的iPad mini新產(chǎn)品，采用了將LOGO直接雕刻在背板上的新的生產(chǎn)工藝，不再外購(gòu)銘板產(chǎn)品。由此導(dǎo)致宇瀚光電平板電腦銘板銷量較預(yù)測(cè)值少了1.09億元。

受相同原因影響，宇瀚光電2014年的業(yè)績(jī)更加慘淡。公司當(dāng)期凈利潤(rùn)虧損2317.7萬(wàn)元，并淪為上市公司的“包袱”。

踐諾“打太極”

既然業(yè)績(jī)承諾未完成，康銓（上海）及康銓投資就應(yīng)該站出來(lái)扛起賠償責(zé)任。但令金利科技沒(méi)想到的是，二者選擇了“打太極”。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，在宇瀚光電2013年凈利潤(rùn)不達(dá)標(biāo)的情況下，金利科技有權(quán)以1元的價(jià)格定向回購(gòu)康銓（上海）應(yīng)補(bǔ)償?shù)?65.93萬(wàn)股股份，并予以注銷。

不過(guò)，由于康銓（上海）于2013年將其持有的529萬(wàn)股股權(quán)質(zhì)押給東海證券，其未質(zhì)押股份只有529.99萬(wàn)股，小于應(yīng)補(bǔ)償股份。面對(duì)上市公司要求辦理股權(quán)解質(zhì)手續(xù)的催促，康銓（上海）一直不予配合。這導(dǎo)致金利科技無(wú)法實(shí)施股份回購(gòu)。此外，康銓（上海）此后還發(fā)函表示，對(duì)重組標(biāo)的的利潤(rùn)分配、交易價(jià)格、回購(gòu)股份數(shù)量等均提出異議，并拒絕合作。

因此金利科技只能走法律程序，公司于2014年7月聘請(qǐng)律師提起法律訴訟。2014年8月，上海市第二中級(jí)人民法院正式立案受理此案。

公告顯示，由于宇瀚光電2014年虧損，康銓（上海）及康銓投資應(yīng)補(bǔ)償總價(jià)高達(dá)3.11億元。其中，2014年股份補(bǔ)償數(shù)為393.07萬(wàn)股，現(xiàn)金補(bǔ)償金額為1.3億元?？傮w算來(lái)，康銓（上海）及康銓投資應(yīng)向上市公司補(bǔ)償1059萬(wàn)股股份，補(bǔ)償1.3億元現(xiàn)金。倘若補(bǔ)償?shù)轿?，金利科技的損失可大幅減少。

然而，康銓（上海）卻始終扭著“利潤(rùn)分配、交易價(jià)格、回購(gòu)股份數(shù)量”等問(wèn)題不放。對(duì)于上市公司有理有據(jù)的解釋，其一直不予理睬。上市公司最終提起了訴訟，但因涉外訴訟更耗時(shí)，面對(duì)懸而未決的訴訟，急于卸掉“包袱”為重組掃清障礙的金利科技，于2015年4月22日宣布調(diào)整康銓（上海）和康銓投資的補(bǔ)償。根據(jù)新的約定，康銓（上海）和康銓投資以現(xiàn)金1.81億元代替回購(gòu)注銷股份；上市公司控股股東SONEM INC.再另行補(bǔ)償給上市公司1.3億元現(xiàn)金?？点專ㄉ虾＃┓矫骘@然省了不少。

金利科技重要股東提前跑路

對(duì)于金利科技的投資者而言，康銓（上海）不履行補(bǔ)償已經(jīng)足以讓人傷心了，而上市公司重要股東在不利消息公布前提前減持，并最終“金蟬脫殼”，這無(wú)疑更讓人寒心不已。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，對(duì)于康銓（上海）方面遲遲不履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償情況的進(jìn)展，金利科技并未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。2014年7月15日，金利科技收到康銓（上海）就重組標(biāo)的滾存利潤(rùn)的歸屬、業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)責(zé)任的劃分和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量等問(wèn)題提出異議的律師函回函。但直到2014年7月22日，公司對(duì)外披露康銓（上海）未能將應(yīng)用于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞萁獬|(zhì)押；2014年7月30日，公司才披露其收到康銓（上海）發(fā)來(lái)的律師函。

值得注意的是，在金利科技披露上述重要信息前的2014年7月3日~14日，公司控股股東SONEM INC.已悄然減持公司股份143.96萬(wàn)股，占公司總股本的0.9888%，套現(xiàn)逾2000萬(wàn)元。此后，在金利科技于2014年8月29日披露股份回購(gòu)無(wú)法進(jìn)行的信息后，SONEM INC.于當(dāng)年9月2日、3日累計(jì)減持141.73萬(wàn)股，套現(xiàn)2400余萬(wàn)。同年9月12日~24日，SONEM INC.又減持144.79萬(wàn)股，套現(xiàn)超2500萬(wàn)元。

與此同時(shí)，金利科技另一主要發(fā)起人，時(shí)任公司董事長(zhǎng)方幼玲全資控股的FIRSTEX INC.也在2014年7月~9月多次減持。

因上述違規(guī)行為，SONEM INC.最終被深交所給予通報(bào)批評(píng)的處罰。

部分中小股東割肉出局

回頭來(lái)看，SONEM INC.最后主動(dòng)站出來(lái)，替康銓（上海）承擔(dān)1.3億元補(bǔ)償，助力上市公司解決歷史遺留問(wèn)題，恐怕也并非出自俠者之心，而是有其更多的打算。

據(jù)金利科技公告顯示，因SONEM INC.籌劃重大事項(xiàng)，公司股票于2015年1月26日起停牌。之后事情明確為：SONEM INC.對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有的金利科技股權(quán)。在補(bǔ)償調(diào)整協(xié)議簽署后不久，金利科技的新東家也浮出水面，隱約有德隆系背景的珠海長(zhǎng)實(shí)溢價(jià)27%入主。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，SONEM INC.將向珠海長(zhǎng)實(shí)轉(zhuǎn)讓持有的金利科技4222.11萬(wàn)股股權(quán)，向嘉實(shí)資本轉(zhuǎn)讓1149.85萬(wàn)股，這兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)達(dá)11.01億元。

與此同時(shí)，康銓（上海）拒絕回購(gòu)并最終愿意支付巨額現(xiàn)金補(bǔ)償也可謂是老謀深算。

珠海長(zhǎng)實(shí)入主金利科技后，迅速開(kāi)展資本運(yùn)作。2015年6月，金利科技發(fā)布重組方案，公司宣布出售現(xiàn)有資產(chǎn)并斥資約21億元收購(gòu)海外游戲電商平臺(tái)MMOGA。MMOGA的增值率高達(dá)37.7倍。憑借這份重組方案，金利科技股票復(fù)牌后無(wú)視當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境一路飆漲，期間最高漲至超過(guò)95元。

不過(guò)，因?yàn)槌止缮性阪i定期，康銓（上海）當(dāng)時(shí)只能望洋興嘆。在今年2月22日解禁流通后，其迅速實(shí)施了減持。3月28日，其通過(guò)大宗交易以55.84元的均價(jià)減持447萬(wàn)股，占比3.07%，套現(xiàn)近2.5億元。此次減持后，其尚持有金利科技約612萬(wàn)股股份，持股比例降至4.2%，這部分股權(quán)市值超過(guò)3.5億元。由于持股比例已低于5%，市場(chǎng)無(wú)法得知其目前是否已全部套現(xiàn)走人。

SONEM INC.和康銓（上海）可以瀟灑離場(chǎng)，卻苦了勢(shì)單力薄、“懵懂無(wú)知”的眾多散戶。每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，自金利科技在2011年披露收購(gòu)宇瀚光電的預(yù)案后，公司股價(jià)曾在短期內(nèi)大漲。雖然此后也曾回落，但很快走出“V”形反轉(zhuǎn)。同期，公司股東戶數(shù)長(zhǎng)期保持在1.5萬(wàn)戶以上的高位。

此后，由于宇瀚光電業(yè)績(jī)平平，上市公司股價(jià)也難有作為。特別是宇瀚光電的業(yè)績(jī)問(wèn)題逐步顯露，金利科技股價(jià)也是長(zhǎng)期萎靡不振，部分投資者不得不黯然離場(chǎng)。2012年末，上市公司股東戶數(shù)減少至1.38萬(wàn)戶；2013年末，公司股東戶數(shù)進(jìn)一步減少為1.26萬(wàn)戶。到2014年一季度末，宇瀚光電2013年業(yè)績(jī)差額巨大的消息正式曝光后，上市公司股東數(shù)僅剩下1.19萬(wàn)戶。復(fù)權(quán)來(lái)看，自2011年12月19日~2014年3月31日，金利科技股價(jià)自高位震蕩下行，一路陰跌了33.42%。

金利科技股東數(shù)量變化圖：