金利科技高估值收購埋“地雷”為業(yè)績補償對博公堂

每經(jīng)記者 曾劍

提到失敗案例，金利科技（002464，收盤價63.90元）并購宇瀚光電科技（蘇州）有限公司（以下簡稱宇瀚光電）無疑值得拿出來說一說。金利科技曾耗巨額并購蘋果供應商宇瀚光電，意圖切入蘋果供應鏈。然而，這場并購在完成當年便出現(xiàn)業(yè)績變臉，而對于相應的賠償，業(yè)績承諾方長期置之不理，上市公司對此也無可奈何。

溢價4倍啃“蘋果”崩了牙

2011年底，金利科技宣布收購宇瀚光電100%股權(quán)。截至2011年9月30日，宇瀚光電未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值為7168.02萬元，金利科技此番收購價高達3.7億元，收購增值率約416%。具體來看，公司向康銓投資控股股份有限公司（以下簡稱康銓投資）支付等值于人民幣1.887億元的外匯資金，收購其持有的宇瀚光電51%股權(quán)；向康銓（上海）貿(mào)易有限公司（以下簡稱康銓（上海））以17.12元/股發(fā)行1059萬股股份，并象征性地支付5元現(xiàn)金收購其持有的宇瀚光電49%股權(quán)。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，宇瀚光電當初之所以獲得超高的估值溢價，主要在于其扛著蘋果供應商的金字招牌。公司當時是美國蘋果公司的Macbook系列產(chǎn)品和MacDesktop產(chǎn)品銘板的主要供應商，是蘋果公司平板電腦（即Ipad）銘板兩家主要的供應商之一。該公司直接銷售對象為蘋果公司的外殼生產(chǎn)廠商及組裝廠，包括富士康集團、和碩集團等。

當然，康銓投資、康銓（上海）向上市公司允諾了豐厚的業(yè)績承諾。兩位原股東承諾，宇瀚光電2011~2014年度實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。倘若業(yè)績不達標，康銓（上海）優(yōu)先以認購的股份進行補償，不足時由康銓投資進行現(xiàn)金補償。

2013年初，上述重組實施完成。對于金利科技而言，宇瀚光電本有希望成為公司業(yè)績的重要補充。遺憾的是，現(xiàn)實遠不如預期美好。2013年宇瀚光電僅實現(xiàn)201.6萬元的凈利潤，業(yè)績承諾完成率只有4.5%。

宇瀚光電之所以業(yè)績變臉，在于其身上的“蘋果供應商”光環(huán)逐漸褪色。2013年，蘋果公司新推出的iPadmini新產(chǎn)品，采用了將LOGO直接雕刻在背板上的新的生產(chǎn)工藝，不再外購銘板產(chǎn)品。由此導致宇瀚光電平板電腦銘板銷量較預測值少了1.09億元。

受相同原因影響，宇瀚光電2014年的業(yè)績更加慘淡。公司當期凈利潤虧損2317.7萬元，并淪為上市公司的“包袱”。

踐諾“打太極”

既然業(yè)績承諾未完成，康銓（上海）及康銓投資就應該站出來扛起賠償責任。但令金利科技沒想到的是，二者選擇了“打太極”。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，按照業(yè)績補償協(xié)議，在宇瀚光電2013年凈利潤不達標的情況下，金利科技有權(quán)以1元的價格定向回購康銓（上海）應補償?shù)?65.93萬股股份，并予以注銷。

不過，由于康銓（上海）于2013年將其持有的529萬股股權(quán)質(zhì)押給東海證券，其未質(zhì)押股份只有529.99萬股，小于應補償股份。面對上市公司要求辦理股權(quán)解質(zhì)手續(xù)的催促，康銓（上海）一直不予配合。這導致金利科技無法實施股份回購。此外，康銓（上海）此后還發(fā)函表示，對重組標的的利潤分配、交易價格、回購股份數(shù)量等均提出異議，并拒絕合作。

因此金利科技只能走法律程序，公司于2014年7月聘請律師提起法律訴訟。2014年8月，上海市第二中級人民法院正式立案受理此案。

公告顯示，由于宇瀚光電2014年虧損，康銓（上海）及康銓投資應補償總價高達3.11億元。其中，2014年股份補償數(shù)為393.07萬股，現(xiàn)金補償金額為1.3億元。總體算來，康銓（上海）及康銓投資應向上市公司補償1059萬股股份，補償1.3億元現(xiàn)金。倘若補償?shù)轿?，金利科技的損失可大幅減少。

然而，康銓（上海）卻始終扭著“利潤分配、交易價格、回購股份數(shù)量”等問題不放。對于上市公司有理有據(jù)的解釋，其一直不予理睬。上市公司最終提起了訴訟，但因涉外訴訟更耗時，面對懸而未決的訴訟，急于卸掉“包袱”為重組掃清障礙的金利科技，于2015年4月22日宣布調(diào)整康銓（上海）和康銓投資的補償。根據(jù)新的約定，康銓（上海）和康銓投資以現(xiàn)金1.81億元代替回購注銷股份；上市公司控股股東SONEMINC.再另行補償給上市公司1.3億元現(xiàn)金。康銓（上海）方面顯然省了不少。

金利科技重要股東提前跑路

對于金利科技的投資者而言，康銓（上海）不履行補償已經(jīng)足以讓人傷心了，而上市公司重要股東在不利消息公布前提前減持，并最終“金蟬脫殼”，這無疑更讓人寒心不已。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，對于康銓（上海）方面遲遲不履行業(yè)績補償情況的進展，金利科技并未及時履行信息披露義務。2014年7月15日，金利科技收到康銓（上海）就重組標的滾存利潤的歸屬、業(yè)績未達標責任的劃分和業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)量等問題提出異議的律師函回函。但直到2014年7月22日，公司對外披露康銓（上海）未能將應用于業(yè)績補償?shù)墓煞萁獬|(zhì)押；2014年7月30日，公司才披露其收到康銓（上海）發(fā)來的律師函。

值得注意的是，在金利科技披露上述重要信息前的2014年7月3日~14日，公司控股股東SONEMINC.已悄然減持公司股份143.96萬股，占公司總股本的0.9888%，套現(xiàn)逾2000萬元。此后，在金利科技于2014年8月29日披露股份回購無法進行的信息后，SONEMINC.于當年9月2日、3日累計減持141.73萬股，套現(xiàn)2400余萬。同年9月12日~24日，SONEMINC.又減持144.79萬股，套現(xiàn)超2500萬元。

與此同時，金利科技另一主要發(fā)起人，時任公司董事長方幼玲全資控股的FIRSTEXINC.也在2014年7月~9月多次減持。

因上述違規(guī)行為，SONEMINC.最終被深交所給予通報批評的處罰。

部分中小股東割肉出局

回頭來看，SONEMINC.最后主動站出來，替康銓（上海）承擔1.3億元補償，助力上市公司解決歷史遺留問題，恐怕也并非出自俠者之心，而是有其更多的打算。

據(jù)金利科技公告顯示，因SONEMINC.籌劃重大事項，公司股票于2015年1月26日起停牌。之后事情明確為：SONEMINC.對外轉(zhuǎn)讓持有的金利科技股權(quán)。在補償調(diào)整協(xié)議簽署后不久，金利科技的新東家也浮出水面，隱約有德隆系背景的珠海長實溢價27%入主。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，SONEMINC.將向珠海長實轉(zhuǎn)讓持有的金利科技4222.11萬股股權(quán)，向嘉實資本轉(zhuǎn)讓1149.85萬股，這兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計達11.01億元。

與此同時，康銓（上海）拒絕回購并最終愿意支付巨額現(xiàn)金補償也可謂是老謀深算。

珠海長實入主金利科技后，迅速開展資本運作。2015年6月，金利科技發(fā)布重組方案，公司宣布出售現(xiàn)有資產(chǎn)并斥資約21億元收購海外游戲電商平臺MMOGA。MMOGA的增值率高達37.7倍。憑借這份重組方案，金利科技股票復牌后無視當時的市場環(huán)境一路飆漲，期間最高漲至超過95元。

不過，因為持股尚在鎖定期，康銓（上海）當時只能望洋興嘆。在今年2月22日解禁流通后，其迅速實施了減持。3月28日，其通過大宗交易以55.84元的均價減持447萬股，占比3.07%，套現(xiàn)近2.5億元。此次減持后，其尚持有金利科技約612萬股股份，持股比例降至4.2%，這部分股權(quán)市值超過3.5億元。由于持股比例已低于5%，市場無法得知其目前是否已全部套現(xiàn)走人。

SONEMINC.和康銓（上海）可以瀟灑離場，卻苦了勢單力薄、“懵懂無知”的眾多散戶。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，自金利科技在2011年披露收購宇瀚光電的預案后，公司股價曾在短期內(nèi)大漲。雖然此后也曾回落，但很快走出“V”形反轉(zhuǎn)。同期，公司股東戶數(shù)長期保持在1.5萬戶以上的高位。

此后，由于宇瀚光電業(yè)績平平，上市公司股價也難有作為。特別是宇瀚光電的業(yè)績問題逐步顯露，金利科技股價也是長期萎靡不振，部分投資者不得不黯然離場。2012年末，上市公司股東戶數(shù)減少至1.38萬戶；2013年末，公司股東戶數(shù)進一步減少為1.26萬戶。到2014年一季度末，宇瀚光電2013年業(yè)績差額巨大的消息正式曝光后，上市公司股東數(shù)僅剩下1.19萬戶。復權(quán)來看，自2011年12月19日~2014年3月31日，金利科技股價自高位震蕩下行，一路陰跌了33.42%。

金利科技股東數(shù)量變化圖：