目前監(jiān)管層對(duì)于在并購(gòu)重組中屢見不鮮的“高估值”、“高承諾”現(xiàn)象開始高度關(guān)注。而對(duì)于上市公司并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，以及2015年年報(bào)披露過程中經(jīng)常出現(xiàn)的不履行承諾和更改承諾的現(xiàn)象，經(jīng)濟(jì)學(xué)家、律師、券商以及私募人士，都有哪些建言？

ST華澤：股東套現(xiàn)離場(chǎng)散戶高位站崗 說好的業(yè)績(jī)承諾如何兌現(xiàn)？

每經(jīng)記者 謝宏辰

在2015年年報(bào)披露之后，ST華澤可謂吸足了市場(chǎng)目光。公司先是因財(cái)報(bào)被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“非標(biāo)”意見而被交易所實(shí)施了其他風(fēng)險(xiǎn)警示，之后公司又披露包括現(xiàn)任及離任的共計(jì)15名董事、監(jiān)事、高管被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

實(shí)際上，這家于2014年1月3日才借殼上市，在A股市場(chǎng)上歷史還不足3年的公司的確存在不少問題。

陜西華澤借殼上市

ST華澤前身是為聚友網(wǎng)絡(luò)，由于主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損嚴(yán)重，經(jīng)過幾年債務(wù)重組和資產(chǎn)重組的準(zhǔn)備，公司于2012年6月16日發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案。

公司計(jì)劃將原有的全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給康博恒智，作為交易條件，公司全體非流通股股東將統(tǒng)一讓渡其所持有非流通股份的40%予康博恒智。此外，公司還計(jì)劃向包括王輝、王濤在內(nèi)的10名交易對(duì)象發(fā)行股份（發(fā)行價(jià)格為5.39元）購(gòu)買其持有的陜西華澤100%的股權(quán)。此次交易完成后，公司的實(shí)控人將變更為王應(yīng)虎（王輝和王濤之父）、王輝以及王濤。

2014年1月3日，公司發(fā)布股票恢復(fù)上市公告書，宣布公司股票將于2014年1月10日恢復(fù)上市，股票簡(jiǎn)稱為“華澤鈷鎳”?；謴?fù)上市后，公司的10名重組交易對(duì)象王輝、王濤、陜西飛達(dá)、魯證投資、三角洲投資、西證股權(quán)、偉創(chuàng)富通、楊寶國(guó)、楊永興、洪金城分別持有公司19.77%、15.49%、3.51%、4.31%、4.31%、4.31%、3.9%、3.9%、3.12%和1.95%的股權(quán)。根據(jù)交易雙方的約定，除股東王輝、王濤和陜西飛達(dá)的限售期為36個(gè)月以外，其余7名股東的限售期均為12個(gè)月。

值得注意的是，此次交易完成后，陜西華澤成為上市公司的全資子公司，并且為上市公司的唯一資產(chǎn)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)殒囪F礦資源的采選。對(duì)于陜西華澤，評(píng)估機(jī)構(gòu)當(dāng)時(shí)給出了237.96%的增值率（草案）。

對(duì)于陜西華澤的入主，王輝、王濤在當(dāng)時(shí)也給出了相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾：扣除財(cái)務(wù)費(fèi)用后，陜西華澤2013年、2014年、2015年合并凈利潤(rùn)分別不低于1.88億元、2.09億元、2.22億元。

2015年公司業(yè)績(jī)“大變臉”

值得注意的是，在公司2012年披露的重大資產(chǎn)重組草案中，已對(duì)盈利預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行過提示。公司表示，由于鎳金屬的價(jià)格波動(dòng)較大，可能出現(xiàn)實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果與盈利預(yù)測(cè)結(jié)果存在一定差異的情況。

每經(jīng)投資寶(微信公眾號(hào):mjtzb2)記者注意到，在公司登陸A股市場(chǎng)以后，其實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果的確與盈利預(yù)測(cè)結(jié)果存在一定的差異。實(shí)際上，公司在2013~2015年三年中，有兩年未能實(shí)現(xiàn)當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾，并且2015年公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)還從盈轉(zhuǎn)虧，出現(xiàn)了1億多元的虧損。

公司于2014年4月25日披露的盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說明顯示，2013年陜西華澤實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.08億元，與預(yù)測(cè)數(shù)額1.88億元相差近8000萬元。對(duì)此公司表示，由于受整個(gè)有色金屬行業(yè)行情不景氣的影響，導(dǎo)致陜西華澤盈利預(yù)測(cè)的基本假設(shè)發(fā)生了一些不利變化，無法實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)的目標(biāo)。不過，陜西華澤的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)?014年出現(xiàn)好轉(zhuǎn)，2014年陜西華澤實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.14億元，超額完成盈利預(yù)測(cè)逾400萬元，完成率達(dá)102.26%。然而，2015年陜西華澤經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，全年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為虧損1.2億元，與盈利預(yù)測(cè)數(shù)的差額達(dá)3.4億元。

記者注意到，在公司重組時(shí)披露的《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》中，對(duì)于公司管理層有關(guān)盈利預(yù)測(cè)做出的假設(shè)，審計(jì)機(jī)構(gòu)稱沒有注意到任何事項(xiàng)使其認(rèn)為這些假設(shè)沒有為預(yù)測(cè)提供合理基礎(chǔ)，審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，該預(yù)測(cè)是在這些假設(shè)基礎(chǔ)上恰當(dāng)編制的。同時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)根據(jù)公司之前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，并遵循審慎性原則對(duì)公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告進(jìn)行了審核。然而，公司實(shí)際的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)過審核的預(yù)測(cè)報(bào)告之間依然存在一定的差距。

解禁股東高位套現(xiàn)離場(chǎng)

值得一提的是，就在陜西華澤經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅虧損的2015年，A股走牛，恢復(fù)上市的ST華澤幸運(yùn)地趕上了這波牛市。2015年6月8日，公司股價(jià)創(chuàng)下歷史新高35.97元。另外值得注意的一點(diǎn)是，公司恢復(fù)上市時(shí)的7名限售股股東魯證投資、三角洲投資、西證股權(quán)、偉創(chuàng)富通、楊寶國(guó)、楊永興、洪金城，在股份解除限售后便立馬進(jìn)行了減持，從時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，他們應(yīng)該是ST華澤恢復(fù)上市的最大贏家。

2015年1月13日，上述7名股東的股份解除限售上市流通。根據(jù)公司2015年一季報(bào)，公司前10大流通股股東中，上述7名股東僅剩洪金城持有400萬股、魯證投資持有351萬股；此外，公司第10名流通股股東持有300萬股。從一季報(bào)的數(shù)據(jù)中不難分析得出，公司恢復(fù)上市時(shí)的7名限售股股東在股份解禁后均對(duì)公司股份進(jìn)行了減持，根據(jù)公司2015年一季度股價(jià)區(qū)間19.21元~25.28元來計(jì)算，其盈利區(qū)間在256.4%~369%之間。

此外值得注意的是，ST華澤于2015年2月9日起因重大事項(xiàng)進(jìn)入停牌期。2015年4月2日，公司發(fā)布非公開發(fā)行股份預(yù)案，同時(shí)公司股票復(fù)牌交易。復(fù)牌后，公司股價(jià)接連收獲3個(gè)漲停，并于2015年6月8日觸碰到公司股價(jià)歷史高點(diǎn)35.97元。根據(jù)公司2015年中報(bào)，公司第10名流通股股東持股116萬股，洪金城和魯證投資則退出了公司10大流通股股東名單，這意味著洪金城和魯證投資在二季度繼續(xù)減持公司股份。根據(jù)公司2015年二季度股價(jià)區(qū)間20.57元~35.97元來計(jì)算，洪金城和魯證投資在二季度減持的這部分股份的收益率高達(dá)281.6%~567.3%。

那么在ST華澤上，賠錢的又是誰呢？公司股東戶數(shù)和戶均持股數(shù)據(jù)顯示，截至2014年底，公司股東戶數(shù)僅為1.6萬戶，戶均持股3.3萬股。截至2015年6月30日，公司股東戶數(shù)擴(kuò)大到3.7萬戶，戶均持股降至1.5萬股，這意味著不少中小股東買入了公司的股票。截至2016年3月31日，公司股東戶數(shù)繼續(xù)擴(kuò)大至6.1萬戶，戶均持股則降至0.89萬股。由于市場(chǎng)及相關(guān)因素的影響，公司的股價(jià)從最高時(shí)的35.97元降為目前的12.5元，跌幅達(dá)65.25%。根據(jù)股東數(shù)據(jù)不難看出，目前被公司股價(jià)深深套住的，是大量中小投資者。

公司多名高管被立案調(diào)查

經(jīng)歷了2015年股價(jià)的大起大落，進(jìn)入2016年，公司的股價(jià)在多種因素影響下繼續(xù)下挫。2016年1月29日，公司股價(jià)曾觸碰到恢復(fù)上市以來的歷史低點(diǎn)10元/股。2016年3月1日，公司因重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)停牌。

2016年3月2日~3日，公司接連收到2份深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求公司對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資按照權(quán)益法核算的理由和合理性；公司與星王控股合作的資金來源、合作雙方的權(quán)利義務(wù)、利潤(rùn)分成；公司重大資產(chǎn)重組的籌劃起始時(shí)間、籌劃過程，是否存在內(nèi)幕信息提前泄漏的情況；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票行為，是否存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形等問題作出回復(fù)。

3月16日，公司發(fā)布公告稱，公司董事長(zhǎng)王濤被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。3月19日，公司發(fā)布公告稱，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)郭立紅被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。3月31日，公司發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局監(jiān)管意見函。4月13日和19日，公司分別發(fā)布公告稱，公司副總經(jīng)理朱若甫、公司總經(jīng)理陳勝利、公司董事會(huì)秘書程永康辭職。

4月30日，公司披露年報(bào)及一季報(bào)，同時(shí)披露的還有公司2015年度業(yè)績(jī)承諾未完成的致歉公告。值得注意的是，公司2015年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見。受此影響，公司股票被實(shí)施了其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

5月14日，公司發(fā)布公告稱，包括公司董事會(huì)成員王應(yīng)虎、王輝、陳健、趙守國(guó)、雷華鋒、寧連珠；監(jiān)事會(huì)成員朱小衛(wèi)、閻建明、蘆麗娜；高級(jí)管理人員趙強(qiáng)、金濤；離任高級(jí)管理人員陳勝利、朱若甫、程永康、吳鋒在內(nèi)的15人因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。5月17日，公司發(fā)布公告稱，公司股票存在被深交所實(shí)施暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

中小股東的損失誰來賠？

通過借殼實(shí)現(xiàn)上市、上市后公司的股價(jià)水漲船高、公司重要股東逢高減持、業(yè)績(jī)承諾大幅落空、公司股價(jià)下跌、股票停牌后多則“壞消息”接踵而至，這其中或許存在市場(chǎng)的因素，但是陜西華澤業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)對(duì)公司股價(jià)的推波助瀾，以及公司控股股東不履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾對(duì)公司的影響，讓眾多中小股東很受傷。

2014年6月26日，因陜西華澤2013年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)盈利預(yù)測(cè)，公司董事會(huì)要求控股股東王輝、王濤將持有的公司股份4522萬股及時(shí)劃轉(zhuǎn)到公司董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶存放并鎖定。然而王輝和王濤非但沒有將應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞葸M(jìn)行劃轉(zhuǎn)，反而用這些股份進(jìn)行了質(zhì)押融資，并導(dǎo)致其所持有的未質(zhì)押股份低于承諾補(bǔ)償并鎖定的股份數(shù)。2016年1月9日，證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局向公司下發(fā)行政監(jiān)管措施決定書，要求王輝、王濤攜帶身份證件到四川證監(jiān)局接受監(jiān)管談話。

此外，除了公司實(shí)控人及控股股東存在的問題，還有哪些環(huán)節(jié)存在問題呢？對(duì)于評(píng)估機(jī)構(gòu)當(dāng)初給予并購(gòu)對(duì)象的高溢價(jià)和良好遠(yuǎn)景，為何會(huì)出現(xiàn)如此大的偏差？獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)為何沒有在公司股票停牌前及時(shí)將公司存在的重大問題公之于眾？現(xiàn)行的規(guī)章制度又該如何設(shè)立以確保廣大中小投資者的利益不受到損害？這些問題值得我們深思。

那么，應(yīng)該從哪些方面著手來確保普通投資者的利益不會(huì)受到侵害？