每經(jīng)編輯 左越    

每經(jīng)記者 左越

纏綿多年的美爾雅（600107，SH）大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，終于塵埃落定。通過競買，中紡絲路以5.65億元獲得湖北美爾雅集團(tuán)有限公司（以下簡稱美爾雅集團(tuán)）79.94%的股權(quán)，進(jìn)而控制上市公司20.39%的股權(quán)。

這也意味著，中植系掌門人解直錕成為上市公司美爾雅的實(shí)際控制人，是否還意味著美爾雅有可能成為其資本運(yùn)作的重要上市平臺(tái)？

轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)年終成功

美爾雅集團(tuán)是上市公司美爾雅的大股東，但值得注意的是，建設(shè)銀行湖北省分行才是美爾雅集團(tuán)79.94%股權(quán)的實(shí)際產(chǎn)權(quán)所有者。而造成這一復(fù)雜情況的緣由還要追溯到十幾年前。

2001年，建行總行同意對(duì)總行營業(yè)部發(fā)放的美爾雅集團(tuán)2.1億元貸款實(shí)施債轉(zhuǎn)股，也就是將銀行對(duì)企業(yè)的債權(quán)化為銀行對(duì)企業(yè)持有的股權(quán)。

在此期間，建設(shè)銀行按規(guī)定委托中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司管理此項(xiàng)非剝離債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)，占美爾雅集團(tuán)公司79.94%的股權(quán)份額，直至2005年4月雙方簽訂《終止非剝離債轉(zhuǎn)股委托關(guān)系的協(xié)議》。

但是，受到法律法規(guī)的限制，建設(shè)銀行并不能參與企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)。為了還美爾雅集團(tuán)規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)銀行在2011年就曾通過公開競價(jià)方式出讓相關(guān)股權(quán)，并且，根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，彼時(shí)的掛牌轉(zhuǎn)讓已經(jīng)征集到了3個(gè)意向受讓方是：卓爾控股有限公司、華人創(chuàng)新集團(tuán)上海科技有限公司、江陰市振新毛紡織廠。但是此后，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻沒有了下文，就此不了了之。

直到去年4月，建行出讓美爾雅集團(tuán)持股的信息終于又出現(xiàn)在上市公司公告中。復(fù)牌公告中提及：日前，公司接美爾雅集團(tuán)函告，美爾雅集團(tuán)已召開相關(guān)臨時(shí)股東會(huì)，會(huì)議決定建行湖北分行擬將其持有的美爾雅集團(tuán)公司的79.94%股份，通過公開掛牌方式出讓。

支付價(jià)款僅為停牌價(jià)62%

今年4月，建行湖北分行在武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開對(duì)外掛牌出讓其持有的美爾雅集團(tuán)79.94%股權(quán)。值得注意的是，在公告期內(nèi)有2個(gè)競買人在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)辦理了意向受讓登記。

而根據(jù)掛牌信息，披露的掛牌價(jià)格對(duì)應(yīng)為5.64億元，而最終中紡絲路（天津）紡織服裝科技有限公司（以下簡稱中紡絲路）以5.65億元的價(jià)格競拍成功，而最終價(jià)格也比掛牌價(jià)格略高出100萬元。

事實(shí)上，中紡絲路除了要支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款外，還需要支付代償債務(wù)款共計(jì)3.91億元。這部分代償債務(wù)包括了美爾雅集團(tuán)對(duì)黃石市人民政府2.63億元的債務(wù)以及對(duì)美爾雅股份1.28億元的債務(wù)。

也就是說，上述兩項(xiàng)價(jià)款相加，中紡絲路為此次交易共需支付9.56億元。而這筆近10億的價(jià)款對(duì)中紡絲路來說，到底劃算嗎？

如果以美爾雅停牌前價(jià)格20.94元/股來計(jì)算，中紡絲路此次獲得的7338.87萬股上市公司股份對(duì)應(yīng)的總價(jià)為15.37億元。也就是說，中紡絲路此次僅相當(dāng)于以停牌價(jià)格62.2%購得上述股權(quán)。

而如果5.64億元的掛牌價(jià)格與2011年那次掛牌轉(zhuǎn)讓價(jià)格2.13億元相比，對(duì)應(yīng)股權(quán)在5年后掛牌價(jià)格高出165%。

這一價(jià)格差異，或許與前后兩次的評(píng)估結(jié)果有關(guān)。截至2010年6月30日，美爾雅集團(tuán)總資產(chǎn)為4.49億元，所有者權(quán)益為-2億元，當(dāng)時(shí)根據(jù)評(píng)估，其總資產(chǎn)為8.46億元、凈資產(chǎn)為1.9億元。而在此次掛牌轉(zhuǎn)讓中，截至2015年9月30日總資產(chǎn)為4億元，所有者權(quán)益為-1億元，不過根據(jù)評(píng)估，其總資產(chǎn)為12.39億元，凈資產(chǎn)為7.06億元。

中植系入主引關(guān)注

與成交價(jià)格相比，中紡絲路的背景更令市場感興趣。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，根據(jù)掛牌信息，要求受讓方是"以紡織服裝類業(yè)務(wù)為主業(yè)的內(nèi)資企業(yè)"，要求其符合"向受讓方或其實(shí)際控制人應(yīng)為中國紡織工業(yè)聯(lián)合會(huì)直管企業(yè)或具備中國服裝協(xié)會(huì)理事單位以上資格。"

而中紡絲路的經(jīng)營范圍的確包括紡織服裝的開發(fā)、設(shè)計(jì)等方面，不過，這家公司其實(shí)是一家剛剛"滿月"的新公司--其注冊(cè)時(shí)間為今年4月28日。

中紡絲路其實(shí)來頭不小，其實(shí)控人正是中植系掌舵人解直錕。正是由于中植系這一背景，其接下來的動(dòng)作的確備受猜測。

畢竟，在當(dāng)初的掛牌公告中就要求交易方"采取有效措施確保美爾雅品牌做大做強(qiáng)"。而中紡絲路也在公告中明確表示，"在未來12個(gè)月內(nèi)暫無對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。但為了增強(qiáng)上市公司持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力、改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，中紡絲路不排除在未來12個(gè)月內(nèi)根據(jù)市場需要嘗試對(duì)其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的可能。"

反觀解直錕及其中植系，不僅是A股市場上浸淫多年的資本運(yùn)作高手，同時(shí)旗下亦有不少含金量十足的資產(chǎn)。其持有十余家A股、港股上市公司股權(quán)，其中還取得了*ST宇順、港股公司卓亞資本的控制權(quán)。

值得注意的是，其旗下的金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)包括中融信托、中融基金、中融匯信期貨3家。僅以中融信托為例，截至2015年末，其合并管理資產(chǎn)達(dá)7805.33億元，其中，自有資產(chǎn)188.52億元，占2.42%；信托資產(chǎn)6699.19億元，占85.83%。公司凈資產(chǎn)113.2億元，凈資本102.02億元，凈資本充足率162.55%。