每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 袁東 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 龐靜濤    

每經(jīng)記者 袁東 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 龐靜濤

僅在港股上市一年多的萬達(dá)商業(yè)（03699，HK），早在今年3月底就已宣布可能要約收購已發(fā)行的全部H股。雖然此后市場(chǎng)出現(xiàn)了一些關(guān)于A股外市場(chǎng)退市后回歸A股的政策可能改變的討論，但是萬達(dá)商業(yè)還是在5月30日中午發(fā)出了公告宣布，待H股要約成為無條件后，萬達(dá)商業(yè)將申請(qǐng)撤回H股于香港聯(lián)交所的上市地位。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》資本市場(chǎng)頻道微信公眾號(hào)每經(jīng)投資寶（mjtzb2）記者注意到，萬達(dá)商業(yè)從3月30日宣布可能要約收購已發(fā)行的全部H股后，公司股價(jià)在次日大漲19.04%，之后一路緩慢上漲，并在4月22日后停牌。而萬達(dá)商業(yè)也于5月30日下午1點(diǎn)后復(fù)牌。復(fù)牌后，股價(jià)在短時(shí)間波動(dòng)后震蕩下行，全天下跌1.5%，并以每股49.25港元報(bào)收，全天成交額為7.16億港元。

同時(shí)，萬達(dá)商業(yè)的這次私有化，還極可能創(chuàng)造了一種新模式——由機(jī)構(gòu)認(rèn)購股份籌備私有化資金。

●較IPO價(jià)格溢價(jià)10%

5月30日中午，萬達(dá)商業(yè)及聯(lián)合要約人發(fā)出了聯(lián)合公告，大連萬達(dá)集團(tuán)告知萬達(dá)商業(yè)董事會(huì)，其財(cái)務(wù)顧問中金香港（中國(guó)國(guó)際金融香港證券有限公司）將代表聯(lián)合要約人提出自愿有條件全面要約以收購全部已發(fā)行的H股。

上述聯(lián)合要約人，為大連萬達(dá)集團(tuán)牽頭的一組為H股要約目的而成立的財(cái)團(tuán)投資者。

根據(jù)公告內(nèi)容，每股萬達(dá)商業(yè)H股的要約價(jià)格為52.8港元，這比萬達(dá)商業(yè)一年多前每股48港元溢價(jià)了10%，較5月30日每股49.25港元的收盤價(jià)溢價(jià)7.2%。而如果全部H股均接納要約，那么所有H股的要約代價(jià)將為344.55億港元。

資料顯示，萬達(dá)商業(yè)目前已發(fā)行約6.53億股H股及38.75億股內(nèi)資股。從目前萬達(dá)商業(yè)的股權(quán)架構(gòu)看，最大的股東為大連萬達(dá)集團(tuán)，持有總股本的43.71%；王健林夫婦以個(gè)人名義持有萬達(dá)商業(yè)的比例為10.55%。而H股的股東持有股份占總股本比例的14.41%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，萬達(dá)商業(yè)稱，大連萬達(dá)集團(tuán)在今年初就首次考慮了可能進(jìn)行的退市。萬達(dá)商業(yè)及聯(lián)合要約人也于今年4月簽訂了投資協(xié)議，而大連萬達(dá)集團(tuán)決定繼續(xù)推進(jìn)擬進(jìn)行的退市。

聯(lián)合要約人認(rèn)為，該H股要約為獨(dú)立H股股東出售其H股提供了具有吸引力的機(jī)會(huì)。首先是要約價(jià)格溢價(jià)較多，其次是為流動(dòng)性較低的H股提供了明確和直接的溢價(jià)出售機(jī)會(huì)；然后是避免持有未上市的股份；最后是第三方不大可能愿意為其H股支付可觀的溢價(jià)。

●萬達(dá)的私有化新模式

此前的私有化模式被定義為控股股東出資將小股東手中的股份買回，令被收購上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯尽６舜?，萬達(dá)商業(yè)極可能創(chuàng)造了私有化的新模式，即大股東不出資參與私有化，由機(jī)構(gòu)認(rèn)購股份籌備私有化資金，完成上市公司退市。

王健林在央視《對(duì)話》專訪中提到，幾乎所有的私有化都是由大股東發(fā)起，而且大股東收購，但是這一次大股東沒有拿一分錢，“我們不參加這次私有化。所有私有化的錢，我不借錢，我也不負(fù)債，首先協(xié)議簽得很清楚，不為這些投資者擔(dān)保，你們看好，自己進(jìn)來，我們不承擔(dān)任何費(fèi)用。”

王健林所說的“協(xié)議”，讓投資者蜂擁而至，助其完成了私有化資金的籌備。此前有消息稱，萬達(dá)曾發(fā)給潛在投資者的一份文件——該文件又被指為一份“對(duì)賭協(xié)議”。文件顯示，萬達(dá)在尋找潛在投資者幫助他們收購萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)最高14.41%的股份——這正是港股上市的萬達(dá)商業(yè)目前并不被王健林以及其他內(nèi)地股東所控制的股份數(shù)量。

據(jù)《北京商報(bào)》報(bào)道，萬達(dá)承諾，如萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)在2018年8月31日以前，或者從港股退市2年之后，如依然無法達(dá)成內(nèi)地上市的話，萬達(dá)集團(tuán)將會(huì)回購股份，回購價(jià)格將保證為國(guó)內(nèi)投資者提供12%的年回報(bào)率，海外投資者則是10%。

此前，萬達(dá)方面曾公開表示，中國(guó)內(nèi)地掛牌的一些地產(chǎn)公司，它們的估值水平是港股上市可比地產(chǎn)公司的三倍還要多。那么，萬達(dá)商業(yè)如果真回歸A股，可以達(dá)到如此估值嗎？國(guó)金證券香港董事總經(jīng)理黃立沖認(rèn)為這一看法過于樂觀，即便萬達(dá)商業(yè)回歸A股，其估值應(yīng)該只是比港股估值增加50%。究其原因還是其運(yùn)營(yíng)模式主要依靠租金所致。

而對(duì)王健林來說，萬達(dá)商業(yè)申請(qǐng)重回A股還意味著，他直接或間接持有的萬達(dá)商業(yè)內(nèi)資股市值將參照A股地產(chǎn)公司的平均估值確定，而不再參照H股的估值，其身價(jià)有望因估值參照的變化而大增。