原標題：停牌期間債務問題現(xiàn)轉機*ST新億投資者被推入兩難境地

兩大交易所推出“停復牌新政”之后，兩市長期停牌的“釘子戶”被推到輿論的風口，不過，細究這些公司的情況可知，有一些公司長期停牌的背后，是投資者“不復牌難，復牌更難”的復雜心理，比如因重整事件而聞名資本市場的*ST新億。

*ST新億去年年底開始停牌，在此前后，便是大小股東爭議良久的重整事項，而根據(jù)《證券日報》了解的情況可知，目前，小股東的反對情緒依舊高漲，“如果在停牌期間增加了未披露的情況，不知情的投資者卻只能被動承受，并沒有用腳投票的機會，這顯然是不公平的。”上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者解釋。但是，*ST新億目前在重整方案、債務確認上存有爭議，且已進入司法程序，此時不應復牌恢復交易，否則，“生米變成熟飯之后，投資者即便最終贏得了司法裁決的支持，也無法使自己的權益恢復原狀。”

交易所屢發(fā)問詢函

由于認為重整方案“顯失公平”，*ST新億小股東抱團反對公司經(jīng)法院強裁執(zhí)行的重整方案，在此期間，公司股票一直處于停牌狀態(tài)，但是，更多的細節(jié)也隨著時間的推移展現(xiàn)出來。例如，在今年，隨著法院對優(yōu)道投資案件的判決而引發(fā)了*ST新億債務確認的新疑問。

針對這些事項，上海證券交易所屢次發(fā)函給公司，要求解釋債務認定的問題，在最近的一次問詢中，上海證券交易所提及，此前*ST新億在回復中稱，優(yōu)道投資下屬乾灝投資等四家合伙企業(yè)向公司匯入了7.46億元資金，沒有證據(jù)證明有資金從公司回流給四家合伙企業(yè)，也沒有證據(jù)證明公司對4家合伙企業(yè)的投資人進行了兌付，故以此認定公司確認對四家合伙企業(yè)債務的依據(jù)充分。但是，近期，上海市靜安區(qū)人民法院已公開對優(yōu)道投資相關非法集資案的判決書。判決書顯示，非法集資涉及資金12.5億元，其中除3.7億元回流至投資者外，全部由成某某、周某乙等個人實際使用，相關非法集資款在案件審理過程中已完全兌付完畢。判決書同時顯示，相關個人為非法集資的責任人，優(yōu)道投資為非法集資的相關實施主體，公司在非法集資中雖曾過橋7.46億元，但未實際獲得資金，也未被認定承擔責任。

鑒于此，上海證券交易所要求*ST新億說明在非法集資案相關判決已經(jīng)認定相關責任人、資金流向明確、公司也未被認定責任的情況下，仍確認債務的合法性和必要性等。

*ST新億稱，本次重整中確認四家合伙企業(yè)的債權依據(jù)是新億股份與優(yōu)道投資簽訂的《股份認購合同》以及四家合伙企業(yè)募集7.46億元資金進入*ST新億的事實，該協(xié)議并不違反法律規(guī)定，是真實、合法、有效的，同時上海市公安局經(jīng)濟偵查總隊委托上海公信中南會計師事務所有限公司出具的《司法鑒定意見書》、四家合伙企業(yè)提供的資金匯入貴州國創(chuàng)賬戶的匯款憑證以及上海市靜安區(qū)人民法院作出的《刑事判決書》，也都印證了7.46億元資金募集進入*ST新億的事實。《刑事判決書》的處罰并不是針對民事協(xié)議，而是針對民事協(xié)議之外的募資行為。民事協(xié)議和募資并非同一個行為，所以募資行為被定性為犯罪，不影響協(xié)議行為的法律評價，民事協(xié)議亦然有效，基于有效的民事協(xié)議全額確認四家合伙企業(yè)的債權具有合法性、必要性。

小股東不認同公司回復

此后，*ST新億小股東喻小玲委托上海明倫律師事務所就*ST新億的相關公告中涉及的法律問題發(fā)表法律意見。王智斌提供給《證券日報》的一份《法律意見書》(以下簡稱意見書)顯示，對于*ST新億回復交易所問詢時的意見不能認同。

意見書提及，對于債務的認定上，從《中華人民共和國合法》、《中華人民共和國公司法》等法律的規(guī)定中可以看出，周劍云無權代表上市公司*ST新億簽署《股權認購合同》，行為應屬無效行為，且在公司注冊地和辦公地點、管理人履職情況、債務確認上，都提出了和上市公司公告回復不同的意見。

目前來看，*ST新億的重整事項仍處在“膠著”狀態(tài)，而王智斌認為，鑒于*ST新億目前的狀況，公司不宜復牌。

“停牌本質(zhì)上是為了避免內(nèi)幕交易、維護公平交易秩序而對股東交易權利的臨時限制。但在實踐中，停復牌制度產(chǎn)生了許多問題。比如，很多股票往往在停牌前夕異動，停牌制度并沒有避免內(nèi)幕交易，反而成了內(nèi)幕信息人搶跑的工具，很多時候停牌限制的僅僅是中小投資者進出市場的機會。再比如，有些上市公司濫用制度，長期限制股東的交易權利，使中小投資者無法根據(jù)停牌期間公司各方面的發(fā)展變化去調(diào)整自己的投資決定，不僅沒有維護公平交易的秩序，反而破壞了正常的市場交易秩序。”王智斌認為，從*ST新億的情況來看，公司的債務確認問題已在司法程序中，如果貿(mào)然復牌，“投資者即便最終贏得了司法裁決的支持，也無法使自己的權益恢復原狀。”