每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王硯丹    

◎每經(jīng)記者 王硯丹

在重組并購交易時，賣方承諾往往很豪氣。作為投資者，如何考量重組承諾的可靠性，往往依據(jù)券商出具的報告。然而現(xiàn)實是，近兩年來，許多重組承諾完全無法兌現(xiàn)。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）前期對上市公司業(yè)績承諾不達標(biāo)情況進行梳理并做了系列報道，引起市場極大關(guān)注和思考。近日，中水漁業(yè)（000798，收盤價13.04元）曝出2015年初收購的新陽洲公司不但未達到當(dāng)初的業(yè)績承諾，新陽洲公司原大股東還深陷資金鏈斷裂的漩渦而拖累上市公司。目前中水漁業(yè)已被證監(jiān)會立案調(diào)查，而身為獨立財務(wù)顧問的國都證券也陷入了麻煩之中。

收購后第一年巨虧2.5億

2014年12月31日，中水漁業(yè)收購張福賜所持廈門新陽洲水產(chǎn)品工貿(mào)有限公司（以下簡稱“新陽洲”）55%股權(quán)，并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。國都證券擔(dān)任了中水漁業(yè)本次重大資產(chǎn)收購的獨立財務(wù)顧問。

張福賜當(dāng)時承諾，2015年、2016年和2017年度，新陽洲的凈利潤應(yīng)達到4324萬元、4555萬元和4707萬元，否則將給中水漁業(yè)業(yè)績補償。但事實上，2015年，在收購新陽洲的第一年，中水漁業(yè)就曝出了巨額虧損：根據(jù)中審亞太會計師事務(wù)所出具的報告，新陽洲2015年度凈利潤為-2.57億元，與業(yè)績承諾數(shù)差額高達-2.99億元，實現(xiàn)率為-593.53%。

而追根溯源，導(dǎo)致2015年度新陽洲業(yè)績承諾未能兌現(xiàn)的種子，早在中水漁業(yè)收購前就已經(jīng)播下：“在中水漁業(yè)收購新陽洲的過渡期間，由于新陽洲原大股東張福賜占用公司資金1.68億元，其經(jīng)手的大量應(yīng)收款項沒有收回，導(dǎo)致公司現(xiàn)金流量嚴重不足，持續(xù)經(jīng)營受到重大影響，生產(chǎn)經(jīng)營尚未步入正軌，致使新陽洲2015年內(nèi)經(jīng)營處于非正常狀態(tài)，為此，新陽洲2015年度計提壞賬損失2.55億元?！?/p>

收購前巨額占款已發(fā)生

盡管新陽洲已經(jīng)對張福賜以涉嫌挪用資金罪、職務(wù)侵占罪等提起控告，廈門市公安局也已經(jīng)對此正式立案，但此事對中水漁業(yè)的影響極大：中審亞太會計師事務(wù)所因新陽洲，對上市公司2015年年報出具了帶強調(diào)事項段的保留意見。2016年6月3日，證監(jiān)會對中水漁業(yè)進行立案調(diào)查。

中水漁業(yè)董事會在4月29日審計師出具非標(biāo)意見時明確指出：“新陽洲公司已資不抵債，張福賜已無償還能力、新陽洲公司股權(quán)已無價值?！倍鴱埜Ｙn在新陽洲公司尚有的欠款1.68億元“存在信用風(fēng)險?！?/p>

那么，張福賜的這筆巨額欠款，到底發(fā)生在何時？

3月18日，中水漁業(yè)收到北京證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書后發(fā)布公告，北京證監(jiān)局要求中水漁業(yè)改正在“知悉重組收購標(biāo)的資金資產(chǎn)涉嫌被占用后未及時將該重大事件有關(guān)情況予以公告”的行為。在這份公告中，中水漁業(yè)詳細回顧了當(dāng)時的情況：公司于2014年12月30日召開的2014年臨時股東大會批準了以現(xiàn)金方式收購張福賜持有的新陽洲55%股權(quán)收購事項，2014年12月31日完成了股權(quán)過戶，截至2015年1月5日總計支付了1.76億元的收購價款，對新陽洲實施了實際控制。

“在完成對新陽洲實際控制后，發(fā)現(xiàn)新陽洲上報的財務(wù)報表中存在應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款金額占資產(chǎn)比例過大的情況，隨即公司要求新陽洲查明此事項。截至2014年12月31日，張福賜通過代收銷售款、指令公司代償張福賜個人欠款、個人代收供貨商退回的預(yù)付原材料款、個人代收出售原材料款等方式占用新陽洲資金1.99億元，經(jīng)審計調(diào)整后，新陽洲對張福賜的其他應(yīng)收款余額為1.11億元，自2015年1月1日之后償還1190.55萬元，截至2016年3月18日尚余1.68億元?！?/p>

深交所之前已發(fā)現(xiàn)諸多問題

張福賜挪用新陽洲巨額資金一事，早在中水漁業(yè)收購前就已經(jīng)發(fā)生，也引起過監(jiān)管層的注意。國都證券在2014年12月出具的《補充獨立財務(wù)顧問意見》中，曾就深交所2014年12月10日出具的《關(guān)于對中水漁業(yè)重組報告書補充披露意見的函》出具了財務(wù)顧問意見。其中有一點就是深交所詢問：“其他應(yīng)收款項下顯示，交易標(biāo)的新陽洲應(yīng)收交易對手方張福賜1536萬元，請公司明確并補充披露前述款項往來是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用，如是，應(yīng)在構(gòu)成對上市公司非經(jīng)營性資金占用前解決?！?/p>

而國都證券的核查情況顯示：“上述款項已構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。針對上述資金占用情況，張福賜承諾，在收到中水漁業(yè)支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2200萬元后的3日內(nèi)及股權(quán)交割日前，以現(xiàn)金方式還清上述應(yīng)收款。因此待交易完成后不構(gòu)成對上市公司非經(jīng)營性資金的占用。”

此外，深交所還詢問：“新陽洲最近三年營業(yè)收入呈增長趨勢，但對應(yīng)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額基本為負，且歷年對應(yīng)的應(yīng)收賬款期末余額較大······請財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見?！?/p>

對此，國都證券表示：“新陽洲營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目與現(xiàn)金流量表相關(guān)項目相匹配，公司存在大額應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款的情形符合公司的業(yè)務(wù)模式?！?/p>

由此可以看出，收購時，深交所已經(jīng)注意到新陽洲存在諸多問題，但作為獨立財務(wù)顧問，國都證券卻認可了新陽洲的財務(wù)數(shù)據(jù)。

國都證券：事前無法獲知

今年5月26日，國都證券就新陽洲2015年度業(yè)績預(yù)測未實現(xiàn)進行了說明并發(fā)表了致歉聲明。國都證券指出，在收購時的獨立財務(wù)顧問報告的“重大事項及風(fēng)險提示”中，已經(jīng)披露了新陽洲的盈利預(yù)測風(fēng)險：“本次交易盈利預(yù)測是根據(jù)截至盈利預(yù)測報告出具日已知的情況和資料對標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績所做出的預(yù)測。這些預(yù)測系基于一定的假設(shè)，并參考了標(biāo)的公司近期的經(jīng)營業(yè)績、會計政策等因素，其中部分假設(shè)的實現(xiàn)取決于一定的條件，可能會發(fā)生變化，相關(guān)預(yù)測參數(shù)也將隨市場情況發(fā)生變化。同時，意外事件也可能對盈利預(yù)測的實現(xiàn)造成重大影響?！?/p>

國都證券表示，“對于上述導(dǎo)致新陽洲2015年度巨額虧損的原因，客觀而言，本獨立財務(wù)顧問事前無法獲知，事后雖然與相關(guān)各方積極協(xié)商，并提出各種解決方案，但仍然無法從根本上扭轉(zhuǎn)新陽洲經(jīng)營虧損的局面。本獨立財務(wù)顧問對新陽洲未達到業(yè)績預(yù)測目標(biāo)深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉，后續(xù)本獨立財務(wù)顧問將持續(xù)督導(dǎo)交易對方張福賜按照相關(guān)規(guī)定和程序，積極履行相應(yīng)承諾?！?/p>

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，財務(wù)顧問主辦人之一的尹坤已經(jīng)離職，目前中水漁業(yè)項目的財務(wù)顧問主辦人為張坤。對此，記者致電國都證券對外聯(lián)系人，其表示對中水漁業(yè)一事并不清楚。而截至發(fā)稿，記者未能聯(lián)系上張坤。

從近期的公告看，國都證券在中水漁業(yè)一事上仍然任重道遠。根據(jù)3月18日中水漁業(yè)公告，中水漁業(yè)與國都證券一起與張福賜協(xié)商解決方案,先后提出以股抵債、引進戰(zhàn)投等多種方案，上述諸多方案均因張福賜本人否定和張福賜本人沒有擔(dān)保能力而未能實施。而中水漁業(yè)本擬以實際投資的1.76億元價格將持有的新陽洲57%全部股權(quán)及相關(guān)權(quán)利和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給中國水產(chǎn)有限公司，但在推進轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)現(xiàn)存在未知的張福賜以新陽洲名義借款或以新陽洲擔(dān)保的個人賬外借款，致使公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項無法進行。