最新的財(cái)務(wù)報(bào)告披露之后，上市公司們此前收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)情況集中出現(xiàn)。因此，自5月1日至今，我們集中梳理了此前公司并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)情況，可以看出，跨界并購(gòu)的“后遺癥”顯露無(wú)疑。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者統(tǒng)計(jì)，自5月1日至今，兩市共有24家公司稱收到此前并購(gòu)標(biāo)的承諾方因并購(gòu)標(biāo)的未達(dá)承諾業(yè)績(jī)而上繳的現(xiàn)金或股份，并將相應(yīng)股份注銷。

當(dāng)然，也有公司稱，雖然并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)承諾數(shù)額，但在履行承諾給予上市公司相應(yīng)補(bǔ)償上，當(dāng)初的承諾者未有新的進(jìn)展。

“雖然企業(yè)并購(gòu)行為本身就帶有較高的風(fēng)險(xiǎn)，并購(gòu)對(duì)象的業(yè)績(jī)表現(xiàn)受外部環(huán)境影響也較大，但是頻發(fā)出現(xiàn)上市公司此前并購(gòu)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的事項(xiàng)，說(shuō)明在A股市場(chǎng)上，一些公司在并購(gòu)時(shí)存在高估值的現(xiàn)象，這種高估值、高承諾的并購(gòu)方案能夠達(dá)成，反映了企業(yè)信息披露制度、監(jiān)管部門審核體系的不完善。” 中投顧問(wèn)金融行業(yè)研究員邊曉瑜在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)解釋。

新華醫(yī)療僅收到部分承諾款

在這些發(fā)布公告稱收到承諾者款項(xiàng)的公告中，新華醫(yī)療略顯特殊：有9名自然人需要向公司繳納補(bǔ)償款，但目前僅收到2人繳來(lái)的款項(xiàng)。

“業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)后進(jìn)行補(bǔ)償只是亡羊補(bǔ)牢，為維護(hù)雙方利益、樹立上市公司的長(zhǎng)期形象，在并購(gòu)重組的過(guò)程中，無(wú)論是資產(chǎn)出讓方還是資產(chǎn)受讓方，都應(yīng)該注重信息的及時(shí)披露，受讓方在審核考查出讓方資質(zhì)時(shí)應(yīng)該更加謹(jǐn)慎，對(duì)于普通投資者而言，盡可能選擇所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)較好、企業(yè)評(píng)估增值的原因及依據(jù)說(shuō)明充分的投資標(biāo)的。” 邊曉瑜認(rèn)為。

而新華醫(yī)療則稱，按照會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 3252.24 萬(wàn)元，當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾金額為4280.00 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)數(shù)低于承諾數(shù) 1027.76 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾金額的比例為 75.99%。

根據(jù) 2014年4月18日，公司與隋涌等 9 名自然人簽署《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，隋涌等9名自然人承諾英德公司2015年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)如低于 4280 萬(wàn)元，則隋涌等 9 名自然人在公司聘請(qǐng)的具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具上年度審計(jì)報(bào)告35日內(nèi)，向公司支付該年度需支付的全部補(bǔ)償金。

截至2016年5月20日，新華醫(yī)療已經(jīng)收到隋涌、蘇曉東等 2 名自然人的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款 742.25 萬(wàn)元。成都英德原股東邱家山等 7 名自然人關(guān)于新華醫(yī)療發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)收購(gòu)成都英德股份 2015 年度的業(yè)績(jī)承諾尚未履行。公司及公司該次重組的中介機(jī)構(gòu)將敦促邱家山等 7 名自然人及時(shí)履行相關(guān)的業(yè)績(jī)承諾，并履行補(bǔ)償責(zé)任按日計(jì)算延遲支付的利息，利率為未付部分的萬(wàn)分之五。

除了新華醫(yī)療之外，另有多家公司稱，此前并購(gòu)的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，但卻還沒(méi)有收到承諾方繳納的補(bǔ)償款或股份，例如寶馨科技。

寶馨科技終止新并購(gòu)案例

寶馨科技在6月13日發(fā)布公告稱，此前并購(gòu)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，但還未收到承諾方按約定繳納的補(bǔ)償款項(xiàng)。

而至目前，公司尚未披露此事項(xiàng)的最新進(jìn)展，不過(guò)，在6月15日，公司稱，籌劃的重大事項(xiàng)終止。

寶馨科技原定擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買李建光、羅蘭、深圳凡爾特、上海融璽、杭州戴樂(lè)斯、杭州融高、上海德睦、德同國(guó)聯(lián)、上海晨燦、朱巧俏、達(dá)晨創(chuàng)世、亞商富易、達(dá)晨盛世、德同富坤、楊浦盛維共 15 名交易對(duì)方合計(jì)持有的潔馳科技100%股權(quán)，并擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)5.82億元。

不過(guò)，公司稱，自公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序以來(lái)，公司及公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作。公司會(huì)同被收購(gòu)方及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了多次協(xié)商，就關(guān)鍵合作條件進(jìn)行了深入討論和溝通。經(jīng)反復(fù)洽談，公司與交易對(duì)方在重組標(biāo)的估值問(wèn)題上未能達(dá)成一致意見，且難以在較短時(shí)間內(nèi)形成具體可行的方案繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組，且申報(bào)文件準(zhǔn)備等相關(guān)事項(xiàng)無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)達(dá)成一致或協(xié)調(diào)完成。公司從保護(hù)全體股東利益以及維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，決定終止本次重組事項(xiàng)。

有市場(chǎng)人士認(rèn)為，此前，上市公司各種瘋狂并購(gòu)及“跨界”，引發(fā)了高估值、高溢價(jià)等事項(xiàng)層出不窮，而由此引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)也在隨后的財(cái)務(wù)年度中逐步顯露，并購(gòu)標(biāo)的的承諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，即是其中最為明顯表象之一。因此，對(duì)于目前上市公司的各種瘋狂并購(gòu)行為，投資者應(yīng)有理性的判斷。

邊曉瑜則對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者介紹，并購(gòu)本身就是高風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)濟(jì)行為，這種因信息披露不充分、監(jiān)管不嚴(yán)而出現(xiàn)的蓄意高估值行為，無(wú)疑進(jìn)一步加大了并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，給投資者帶來(lái)資金、資源方面的損失。企業(yè)的并購(gòu)戰(zhàn)略規(guī)劃通常是有步驟、有計(jì)劃地進(jìn)行的，上一步的并購(gòu)效果會(huì)影響企業(yè)下一步的并購(gòu)行為。