17日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》（簡(jiǎn)稱《重組辦法》）向社會(huì)公開征求意見，按照證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸的說法，規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動(dòng)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。同時(shí)，規(guī)則提高了借殼門檻和賣殼成本，有助于強(qiáng)化退市制度剛性，緩解退市難的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進(jìn)上市公司優(yōu)勝劣汰。

這可謂是亮出了終極的抑制投機(jī)炒殼“殺手锏”。

下面我們來看看，監(jiān)管層亮出的這幾招“殺手锏”有哪些：

第一招，完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，明確首次累計(jì)原則的期限。

在控制權(quán)變更方面，為了遏制規(guī)避套利，修改后的《重組辦法》改變了此前單純從股東比例認(rèn)定的原則，改為從“股本比例”、“董事會(huì)構(gòu)成”、“管理層控制”三個(gè)維度完善控制權(quán)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。即收購公司具備下列情形之一均被視為擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

目前界定重組上市交易規(guī)模僅有資產(chǎn)總額一個(gè)判斷指標(biāo)，容易規(guī)避。本次修改完善了交易規(guī)模的判斷指標(biāo)。對(duì)于所購買資產(chǎn)的規(guī)模，從原有的資產(chǎn)總額單項(xiàng)指標(biāo)調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份等五個(gè)指標(biāo)，只要其中任一達(dá)到100%，就認(rèn)定符合交易規(guī)模要件；除量化指標(biāo)外，還增設(shè)了主營業(yè)務(wù)根本變化的特殊指標(biāo)。

同時(shí)，將首次累計(jì)原則的累計(jì)期限定由此前的無限累積改為60個(gè)月。

第二招，取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求；遏制短期投機(jī)和概念炒作，上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個(gè)月延長到24個(gè)月；上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。

第三招，增加了對(duì)規(guī)避重組上市的追責(zé)條款，強(qiáng)化證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任，按“勤勉盡責(zé)”的法定要求加大問責(zé)力度。

并且，為防范新類型的規(guī)避手法，本次《重組辦法》修改著重細(xì)化了對(duì)規(guī)避重組上市審核的追責(zé)要求。其中，交易尚未完成的，證監(jiān)會(huì)責(zé)令上市公司補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并按照規(guī)定報(bào)送申請(qǐng)文件；交易已經(jīng)完成的，可以處以警告、罰款，并對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施。構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)。

招數(shù)體驗(yàn)完畢，那么哪些企業(yè)會(huì)被波及呢？在規(guī)則適用方面，證監(jiān)會(huì)給出了過渡期安排，主要是以股東大會(huì)為界新老劃斷，即修改后的《重組辦法》發(fā)布生效時(shí)，重組上市方案已經(jīng)通過股東大會(huì)表決的，原則上按照原規(guī)定進(jìn)行披露、審核，其他按照新規(guī)定執(zhí)行。

至于為啥要打擊投機(jī)炒殼行為，鄧舸指出，去年股市異常波動(dòng)后，出現(xiàn)了一些新的問題，一些不符合標(biāo)準(zhǔn)條件的公司試圖規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；由于IPO排隊(duì)時(shí)間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場(chǎng)，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場(chǎng)熱議。為此要給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場(chǎng)估值體系的理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，故必須在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者權(quán)益等方面作了一系列配套安排。

不僅對(duì)炒殼，在并購重組方面，證監(jiān)會(huì)在嚴(yán)格重組上市準(zhǔn)入門檻的同時(shí)，還將結(jié)合并購重組信息披露的特點(diǎn)，切實(shí)加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。對(duì)重組信息披露不實(shí)、忽悠式重組等行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

業(yè)內(nèi)人士指出，此次監(jiān)管打壓的是那些為了繞過監(jiān)管規(guī)則而投機(jī)借殼上市的，至于符合條件的，監(jiān)管層還是會(huì)持鼓勵(lì)態(tài)度，隨著規(guī)則的發(fā)布，殼的需求量將會(huì)下降，這對(duì)于那些確有需求，通過正規(guī)途徑借殼的企業(yè)反而是個(gè)支持，此次《重組辦法》是為了打壓有問題的炒作，促使市場(chǎng)的估值體系得到恢復(fù)。

附表1：目前正實(shí)施借殼重組公司一覽（因創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，均剔除了創(chuàng)業(yè)板公司，下同）

附表2：近三年被公開處罰公司一覽

附表3：近一年被交易所公開譴責(zé)公司一覽