每經(jīng)編輯 黃博文    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃博文

6月17日晚間，萬(wàn)科召開(kāi)復(fù)牌前的董事會(huì)會(huì)議，審議萬(wàn)科和深圳地鐵的重組預(yù)案。有消息稱董事會(huì)最終以7票同意、3票反對(duì)、1票回避表決通過(guò)重組預(yù)案。萬(wàn)科方面表示，董事會(huì)決議和初步方案將在周日晚上公布。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻閱萬(wàn)科2015年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)科董事會(huì)成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人；其中萬(wàn)科、華潤(rùn)各占3人，另外5人中獨(dú)立董事占4個(gè)。

據(jù)傳在此次表決中來(lái)自華潤(rùn)的3名董事——喬世波、魏斌、陳鷹，投下了反對(duì)票。此前一日（6月16日），華潤(rùn)召開(kāi)黨委會(huì)，決定在次日的萬(wàn)科董事會(huì)上反對(duì)深圳地鐵重組議案。

在傳言重組方案通過(guò)的晚些時(shí)候，華潤(rùn)方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：華潤(rùn)明確反對(duì)重組方案的通過(guò)。華潤(rùn)認(rèn)為重組方案難以對(duì)萬(wàn)科有持續(xù)性支持，反而，所有股東的權(quán)益將會(huì)被過(guò)度攤薄，同時(shí)也會(huì)導(dǎo)致每股盈利下降較大。所以重組方案有待商榷。

另外華潤(rùn)引用萬(wàn)科章程中的規(guī)定“擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案”需由董事會(huì)三分之二以上董事表決同意的規(guī)定，認(rèn)為本次方案通過(guò)需要8票支持，故華潤(rùn)方面不認(rèn)為重組方案獲得通過(guò)。

華潤(rùn)方面稱將發(fā)律師函給萬(wàn)科，申明自己的主張。

根據(jù)萬(wàn)科2015年報(bào)顯示，華潤(rùn)持股萬(wàn)科15.29%，僅次于持股24.26%的寶能系。而萬(wàn)科管理層持股比例為4.14%。在萬(wàn)科11位董事會(huì)成員中，華潤(rùn)系占有3席。而寶能方面目前還沒(méi)有成員進(jìn)入董事會(huì)。

分析人士認(rèn)為，這次表決是萬(wàn)科管理層對(duì)深鐵重組方案的一次預(yù)演和試探。經(jīng)過(guò)“萬(wàn)寶大戰(zhàn)”，萬(wàn)科二級(jí)市場(chǎng)中流通的散戶股權(quán)，已經(jīng)對(duì)公司的控制權(quán)起不到?jīng)Q定性作用了。能起到作用的，基本上都在董事會(huì)中，再加上還沒(méi)有進(jìn)董事會(huì)的第一大股東寶能系。

另外，萬(wàn)科重組能否順利推進(jìn)的變數(shù)還在于：華潤(rùn)會(huì)不會(huì)吃下寶能持有萬(wàn)科的股權(quán)。寶能系通過(guò)多重杠桿融資拿下萬(wàn)科第一大股東，反應(yīng)到股價(jià)上，價(jià)格已經(jīng)很高。華潤(rùn)是否敢于在一定意義上高位接盤寶能系的萬(wàn)科股權(quán)，從而成為重回萬(wàn)科的第一大股東，這既是考驗(yàn)作為國(guó)企的華潤(rùn)決心甚至是勇氣和膽量，也是爭(zhēng)奪萬(wàn)科這場(chǎng)大戲是否還有續(xù)作的關(guān)鍵。

針對(duì)今天的這一重組方案，后續(xù)還需過(guò)兩大關(guān)口：一是萬(wàn)科預(yù)計(jì)在8月召開(kāi)第二次董事會(huì)審議正式的重組方案；二是最快于9月底召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，最終投票決定是否同意實(shí)施重組。屆時(shí)股東會(huì)對(duì)公司增資作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

事實(shí)上，如果華潤(rùn)與寶能系聯(lián)合，兩家持股接近40%，若兩家反對(duì)重組，則方案通過(guò)幾率等于零。