每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍 

2014年，寶馨科技（002514）懷著延伸產(chǎn)業(yè)鏈的目的，信心滿滿的控股了上海阿帕尼電能技術(shù)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)阿帕尼）。但阿帕尼業(yè)績(jī)連續(xù)虧損，不僅沒(méi)能為上市公司帶來(lái)好處，而且更讓人意想不到的是，阿帕尼原股東袁榮民如今還宣稱(chēng)要與上市公司解除雙方簽署的交易協(xié)議。一場(chǎng)并購(gòu)大有演變成一場(chǎng)糾紛的可能。每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，在種種變故的背后，在不少投資者看來(lái)，一切或許源于一個(gè)“利”字。 

子公司原股東擬“回到原點(diǎn)”

據(jù)寶馨科技17日公告，公司近日收到袁榮民送達(dá)的《協(xié)議解除通知書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知書(shū)》）。根據(jù)《通知書(shū)》，袁榮民表示，自6月13日起，其與寶馨科技解除此前簽署的關(guān)于阿帕尼51%股權(quán)的交易協(xié)議。

回顧歷史顯示，2014年11月，寶馨科技與袁榮民、阿帕尼簽訂了交易協(xié)議，上市公司通過(guò)受讓股權(quán)及增資方式收購(gòu)袁榮民全資持股的阿帕尼51%股權(quán)。阿帕尼主要從事電力設(shè)備設(shè)計(jì)、制作、安裝等，公司致力通過(guò)高壓電極鍋爐產(chǎn)品結(jié)合低谷電蓄熱技術(shù)應(yīng)用在中國(guó)北方居民和單位供熱上面。當(dāng)時(shí)，寶馨科技認(rèn)為，這是公司向節(jié)能環(huán)保行業(yè)產(chǎn)業(yè)延伸的重大舉措。

根據(jù)《通知書(shū)》所述，寶馨科技還曾擬將阿帕尼其余股權(quán)攬入懷中。據(jù)悉，2015年12月底，袁榮民向?qū)氒翱萍急砻髁藢⑵湓诎⑴聊岬墓蓹?quán)（其中包括代持部分）轉(zhuǎn)讓的意愿。與此同時(shí)，上市公司則提出了以1元的價(jià)格受讓袁榮民持有的阿帕尼42%股權(quán)。袁榮民稱(chēng)，其起初并沒(méi)同意，直到今年4月，其初步同意無(wú)償將持有的阿帕尼49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。截至目前，雙方尚未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。   

既然首次收購(gòu)事項(xiàng)已經(jīng)完成，且雙方還在籌劃第二輪交易，為何袁榮民此時(shí)站出來(lái)對(duì)上市公司“橫加指責(zé)”？

對(duì)此，袁榮民給出的理由是：寶馨科技實(shí)施了一系列嚴(yán)重違反交易協(xié)議和阿帕尼公司章程的行為。其中包括強(qiáng)行從阿帕尼員工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同專(zhuān)用章，到處宣傳已接管阿帕尼，不承認(rèn)阿帕尼的總經(jīng)理陸偉忠，致使阿帕尼核心人員集體辭職等。鑒于此，袁榮民認(rèn)為上市公司的行為嚴(yán)重影響了阿帕尼的正常運(yùn)營(yíng)，侵犯了其合法權(quán)益。致使已不能實(shí)現(xiàn)其和上市公司之間的交易協(xié)議的目的。

袁榮民稱(chēng)，其持有的阿帕尼49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所對(duì)應(yīng)價(jià)評(píng)估已交由徐志民律師事務(wù)所全權(quán)負(fù)責(zé)委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并將另行通過(guò)其他必要的途徑公布事情真相同時(shí)追究上市公司的違約責(zé)任和損害賠償責(zé)任。

不過(guò)，需要指出的是，以上種種均只是袁榮民的一家之言，寶馨科技目前尚未對(duì)此發(fā)聲。上市公司僅在公告中表示將盡快確定處理方案。 

巨額業(yè)績(jī)補(bǔ)償尚待完成

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，在寶馨科技收購(gòu)阿帕尼之初，袁榮民曾做出承諾，阿帕尼2014年保持盈利；2015年~2017年的凈利潤(rùn)將分別不低于1000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。如阿帕尼在四年累計(jì)凈利潤(rùn)總額達(dá)不成最低標(biāo)準(zhǔn)，且非因?qū)氒翱萍荚蛩?，則袁榮民需就差額部分以等價(jià)現(xiàn)金方式補(bǔ)償上市公司。同時(shí)，阿帕尼在2014年~2017年中的任何年度凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損，則袁榮民應(yīng)就阿帕尼年度財(cái)務(wù)報(bào)表出爐后一定期限內(nèi)對(duì)該公司當(dāng)年凈利潤(rùn)虧損予以補(bǔ)足。  

遺憾的是，在寶馨科技攬入阿帕尼控股權(quán)后，該公司卻連續(xù)兩年虧損。阿帕尼2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)虧損174.67萬(wàn)元、2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)虧損2531.74萬(wàn)元。按照當(dāng)初許下的承諾，袁榮民應(yīng)該補(bǔ)足阿帕尼凈利潤(rùn)虧損金額2706.41萬(wàn)元以及涉及的相關(guān)稅費(fèi)。

事實(shí)上，寶馨科技收購(gòu)時(shí)，阿帕尼才成立幾個(gè)月時(shí)間（2014年5月22日設(shè)立），至2014年8月31日，該公司仍沒(méi)有正式開(kāi)展業(yè)務(wù)。因此，袁榮民做出的業(yè)績(jī)承諾似乎過(guò)于“大膽”。在寶馨科技董事會(huì)審議收購(gòu)阿帕尼51%股權(quán)之時(shí)，公司獨(dú)立董事成志明投出了唯一一張反對(duì)票。成志明認(rèn)為：該投資項(xiàng)目商業(yè)價(jià)值偏低、且前景方面存在較大的不確定性。

承諾容易，履諾難！面對(duì)巨額的補(bǔ)償，在寶馨科技的協(xié)商下，袁榮民截至6月中旬仍未履行上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾?；诖?，不少投資者在股吧中留言猜測(cè)，承諾尚未履行，袁榮民突然離奇要求解除最初簽署的交易協(xié)議。這或許是其拖延業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)氖侄巍?/p>

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，從實(shí)際操作的角度而言，倘若按約履行業(yè)績(jī)承諾，袁榮民首先需填補(bǔ)阿帕尼近兩年2706萬(wàn)元的業(yè)績(jī)窟窿。此外，如阿帕尼2014年~2017年累計(jì)凈利潤(rùn)總額達(dá)不成最低標(biāo)準(zhǔn)，袁榮民還要補(bǔ)償這個(gè)差額部分。以阿帕尼當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)情況，要在接下來(lái)兩年完成逆轉(zhuǎn)，其可能性微乎其微。一旦阿帕尼今明兩年繼續(xù)虧損，袁榮民要補(bǔ)償?shù)慕痤~甚至可能過(guò)億。而當(dāng)初其與阿帕尼僅僅從上市公司手中得到大約6000萬(wàn)元。

另外一個(gè)現(xiàn)象也成為投資者上述猜測(cè)的佐證。在《通知書(shū)》中，袁榮民表示，在2015年期間，上市公司多次干擾阿帕尼的經(jīng)營(yíng)，使經(jīng)營(yíng)者無(wú)所適從，而且違反對(duì)阿帕尼作出的提供財(cái)務(wù)資助和不超過(guò)2億元的融資擔(dān)保的承諾，從而影響了阿帕尼供暖項(xiàng)目建設(shè)的推進(jìn)，造成了2015年冬季供暖工作的被動(dòng)。而根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，若阿帕尼業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的責(zé)任在于寶馨科技，袁榮民就無(wú)需對(duì)差額部分進(jìn)行補(bǔ)償。   

阿帕尼技術(shù)供應(yīng)商解除合作協(xié)議

阿帕尼經(jīng)營(yíng)困難責(zé)任在于誰(shuí)，目前尚未有定論，但該公司接下來(lái)的情況可能會(huì)更糟糕，則似乎是大概率事件。

在《通知書(shū)》中，袁榮民透露出一則阿帕尼的重大消息。袁榮民稱(chēng)，寶馨科技實(shí)施了侵犯瑞典阿帕尼知識(shí)產(chǎn)權(quán)等行為，從而導(dǎo)致瑞典阿帕尼解除了其與阿帕尼之間的《合作協(xié)議》。

需要指出的是，瑞典阿帕尼是阿帕尼的重要技術(shù)供應(yīng)商。當(dāng)初，寶馨科技在2014年9月18日宣布收購(gòu)阿帕尼51%股權(quán)的意向公告時(shí)，交易的前提便包括“瑞典阿帕尼與阿帕尼簽訂期限不低于5年的關(guān)于（阿帕尼高壓電極鍋爐或相關(guān)配套設(shè)備）唯一許可經(jīng)銷(xiāo)、生產(chǎn)、代理資格的協(xié)議或合同”。上市公司的本意是，高壓電極鍋爐除核心部件從瑞典直接采購(gòu)，其他的部件將在公司內(nèi)部生產(chǎn)采購(gòu)，最終完成裝配，以此打造上市公司清潔能源的業(yè)務(wù)板塊。

2014年9月26日，《合作協(xié)議》正式簽署，瑞典阿帕尼授權(quán)阿帕尼作為其在中國(guó)的獨(dú)家代理方，阿帕尼可按照一般經(jīng)營(yíng)原則以瑞典阿帕尼獨(dú)家代理的身份，在唯一性、排他性的基礎(chǔ)上，在中國(guó)運(yùn)作。同時(shí)，袁榮民同意在2015年年底之前，將其持有的阿帕尼7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞典阿帕尼，瑞典阿帕尼公司以提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式受讓前述股權(quán)。

根據(jù)寶馨科技4月28日發(fā)布的2015年年報(bào)顯示，去年12月18日，瑞典阿帕尼決定將其享有的阿帕尼7%股權(quán)由袁榮民代持；代持期限延長(zhǎng)，阿帕尼和瑞典阿帕尼的《合作協(xié)議》的有效期和商標(biāo)使用權(quán)也隨之延長(zhǎng)。代持的股份和袁榮民的股份應(yīng)保持一致性，在轉(zhuǎn)讓全部或部分股份時(shí)應(yīng)同轉(zhuǎn)或同比例轉(zhuǎn)讓?zhuān)缛哭D(zhuǎn)讓時(shí)，《合作協(xié)議》和商標(biāo)使用權(quán)須重新授權(quán)和簽署。

沒(méi)想到的是，在年報(bào)發(fā)布的1個(gè)多月之后，事情又發(fā)生了巨變。失去瑞典阿帕尼的支持，阿帕尼的前景無(wú)疑更是蒙上了一層陰影。

欲閱讀更多股市資訊，請(qǐng)關(guān)注每經(jīng)投資寶微信公眾號(hào)（微信號(hào)：mjtzb2），用微信掃描下方二維碼關(guān)注即可。