◎陳業(yè)

這是一場充滿變數(shù)的商戰(zhàn)大戲。沒有人敢斷言結(jié)局，甚至每一次博弈，都給人感覺大戲才剛剛開始。

6月17日，萬科召開自從宣布與深鐵合作后的首場董事會會議。

在寶能強勢入局后，今年3月12日，萬科與深圳市地鐵集團有限公司（以下簡稱深鐵）簽署了一份備忘錄。由此，深鐵被看做是解救萬科控股權(quán)危機的白衣騎士。

為了給負責重組的工作小組留有充足的時間，萬科選擇將復(fù)牌的時間設(shè)定在6月18日，即雙方簽訂備忘錄的三個月之后。而在大限將至的關(guān)鍵性節(jié)點，6月14日，萬科選擇再次延后復(fù)牌的時間，并表示重組事項取得了進展。

由于將于6月27日召開的萬科股東會上，并不會審議涉及有關(guān)重組的預(yù)案事件，因此17日召開的萬科董事會會議，則成了萬科與深鐵重組事項最新成果展示的重要渠道。

最終，萬科確認，由于經(jīng)過無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數(shù)通過該重組預(yù)案。

隨后，萬科與深鐵重組預(yù)案在千呼萬喚中始出來。萬科通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)，擬以每股15.88元發(fā)行股份購買地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。萬科股票自2016年6月20日開市起將繼續(xù)停牌，待取得深圳證券交易所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌。

華潤當“釘子戶”

查閱資料顯示，萬科現(xiàn)有11名董事會成員，其中，萬科與華潤方各自分別有3個董事會席位。萬科系為王石、郁亮和萬科執(zhí)行副總裁王文金，華潤系的分別為華潤集團首席戰(zhàn)略官陳鷹、華潤集團總會計師魏斌、華潤集團董事總經(jīng)理喬世波。另外5個董事會席位中，1名是來自平安集團的外部董事孫堅一，4位為獨立董事。

在這場關(guān)鍵性的投票中，占有3席董事會名額的華潤的態(tài)度備受關(guān)注。

事實上，在重組預(yù)案還未獲得萬科董事會通過之前，有分析師就發(fā)表意見認為，關(guān)于重組預(yù)案，即便華潤投反對票，都阻止不了深鐵與萬科的重組預(yù)案在董事會上的通過。

該分析師認為，引入深鐵成為大股東，華潤于情理上而言，會是不高興的，因為大股東位置被奪走。但到實際操作過程中，華潤在萬科的董事會席位僅有3席，難以扭轉(zhuǎn)重組預(yù)案順利通過董事會的結(jié)果。

“根據(jù)以往王石、郁亮等管理層的人脈關(guān)系，肯定會有更多的董事會成員支持萬科的預(yù)案，華潤頂多就是這場戰(zhàn)役中的‘釘子戶’。”該分析師表示。

不過，雖然華潤反對引入深鐵，但該分析師還是認為，華潤能打的牌并不多，“當初購入萬科股價成本較低，在股價（處于）高位的情況下，華潤如果繼續(xù)舉牌，勢必要付出不菲的代價，要是華潤有心增持萬科股票，應(yīng)該早就出手了。”

華潤展開反擊

在萬科深鐵重組預(yù)案獲得董事會通過之后，華潤方面并不認同這一結(jié)果，甚至已經(jīng)向萬科發(fā)送了律師函。

華潤態(tài)度強硬的原因，一方面是自身的股份將被攤薄，由此股東權(quán)益也會被攤薄。甚至，華潤在董事會上還提出，萬科與深鐵合作有利于萬科發(fā)展，但可以通過現(xiàn)金購買等方式進行，沒必要通過發(fā)行股份。根據(jù)重組預(yù)案，發(fā)行股份后，華潤持有萬科股份比例將由原來的15.24%，攤薄至12.10%，淪為萬科第三大股東；另一方面，“對股東而言，最重要的就是能給自身帶來多大的收益。”

一位觀察人士分析認為，利益至上的商戰(zhàn)中，華潤關(guān)心的莫過于深鐵進來后，旗下資產(chǎn)情況如何，土地能帶來的潛在收益如何？自身利益能否得以維護？而在這些問題未能尋到較好的答案前，華潤需要行使自身的權(quán)利，為自己的這一局上上更牢靠的保險。

“作為深圳國資委直屬的國有獨資企業(yè)，深鐵旗下到底有多少可供售賣的資產(chǎn)，成色幾何，深鐵給的價位是否合理，都可以成為華潤否定預(yù)案的理由。”這位觀察人士如此補充道。

對于這一點，華潤方面在回復(fù)媒體時也表示，深鐵僅通過兩個項目與萬科合作，并不是深鐵整體業(yè)務(wù)的權(quán)益合作，不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發(fā)合作，未能形成對萬科的支持。

據(jù)萬科公布的重組預(yù)案顯示，深鐵擬將所持有的前海國際100%的股權(quán)出售給萬科，前海國際擁有的主要資產(chǎn)為安托山項目和前海樞紐項目。

另一個可以讓華潤提出否認預(yù)案的理由是，因為深鐵旗下?lián)碛休^多的身披債務(wù)的基建資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)中，會否有需要出售給萬科的資產(chǎn)？進來后的債務(wù)問題如何解決？由此，華潤方面認為重組方案仍有優(yōu)化空間。

不過，雖然目前華潤不贊同引入深鐵，但萬科方面早前向媒體表態(tài)認為，深鐵是目前萬科能找到的最佳重組對象，符合萬科發(fā)展戰(zhàn)略，也符合全體股東利益。雙方意欲效仿日本東京急行電鐵模式，成立合資公司，統(tǒng)籌開展軌道建設(shè)及周邊物業(yè)開發(fā)。如果，萬科有望在地鐵沿線以合理價格獲得項目資源，深鐵也可尋得專業(yè)合作伙伴，增添物業(yè)開發(fā)運營實力。

事實上，除萬科外，包括綠地、北京京投銀泰在內(nèi)，早已開始介入地鐵加物業(yè)的開發(fā)模式，結(jié)果也證明，該模式為企業(yè)在市場的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

寶能未來咋辦

“審議預(yù)案獲得通過，未占董事會席位的寶能是最不高興的，因為好不容易將股權(quán)倒騰至險資機構(gòu)身上，穩(wěn)居大股東席位，但重組預(yù)案讓控股希望隨即破滅。”一位不愿具名的分析師如此稱。

寶能從去年7月開始不斷購入萬科股票，目前寶能對萬科持股升至24.26%，為第一大股東。

早前預(yù)測的一組數(shù)據(jù)顯示，截至去年12月16日，寶能持有萬科22.11億股，以12月15日收盤價21.08元計，持股市值高達466億元。根據(jù)歷次買入價格區(qū)間測算，寶能累計投入資金335億元，浮盈高達131億元。

131億元浮盈在手，寶能這筆投資效率之高、盈利之巨，A股歷年來罕見。面對高杠桿、平倉危機等市場公議，寶能現(xiàn)在心態(tài)超然。股價不漲、乃至下跌才是問題，上漲了就不是問題，而是大賭大贏。

目前，萬科A股停牌股價為24.43元，相對寶能的持股成本15.15元，寶能有較高盈浮，倘若復(fù)盤后股價應(yīng)聲下跌，在靠險資買來的萬科股東席位與收益之間，寶能是拋還是不拋？寶能設(shè)想好的這一局，將會何去何從？

(作者系樂居深度報道記者 本文轉(zhuǎn)自公眾號“見地”，微信號：jiandi2015）