圍繞爭奪萬科大股東的戰(zhàn)端再起：18日，華潤明確發(fā)聲，反對(duì)萬科披露的購買資產(chǎn)預(yù)案，質(zhì)疑其合法性，并表示將在股東大會(huì)上繼續(xù)投反對(duì)票。

這意味著由“寶能系”舉牌萬科引發(fā)的大股東之爭，由于華潤的態(tài)度和堅(jiān)持，“三國殺”結(jié)局面臨更多不確定性。專家認(rèn)為，參與萬科股權(quán)博弈的各方，應(yīng)當(dāng)著眼長遠(yuǎn)，尋求最大公約數(shù)。

大股東爭奪戰(zhàn)

17日晚間，萬科發(fā)布公告稱，準(zhǔn)備以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國際100％股權(quán)，初步交易價(jià)格為456．13億元。如若交易完成，萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生極大變化，深圳地鐵晉升第一大股東，占總股本的20．65％，第二大股東“寶能系”占19．27％，華潤則降為12．1％，成為第三大股東。

對(duì)于該方案，萬科方面透露，萬科董事會(huì)的投票結(jié)果為7票贊同，3票反對(duì)，1票因關(guān)聯(lián)關(guān)系申請不行使表決權(quán)。其中，反對(duì)票均來自華潤方。贊成票超過非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事總票數(shù)的（即10票）2／3，萬科隨后發(fā)布公告，稱公司董事會(huì)通過了上述重組議案。

但該方案遭到華潤的強(qiáng)烈反對(duì)。華潤的律師認(rèn)為，董事會(huì)成員共11人，因此7票贊成票不足11票總數(shù)的2／3，因此重組預(yù)案不能通過。華潤方面認(rèn)為，重組方案難以對(duì)萬科有持續(xù)性支持，反而所有股東的權(quán)益將會(huì)被過度攤薄，同時(shí)也會(huì)導(dǎo)致每股盈利下降較大。

18日，為強(qiáng)調(diào)自己的態(tài)度，華潤再度發(fā)聲稱，“如果萬科不重新審視重組預(yù)案存在的問題，在未來的董事會(huì)或股東大會(huì)上提出相同的方案進(jìn)行表決，華潤將會(huì)繼續(xù)投反對(duì)票，以維護(hù)全體股東和廣大投資者的利益。”

“作為房地產(chǎn)龍頭企業(yè)之一，萬科資產(chǎn)非常優(yōu)質(zhì)，但股權(quán)過度分散，容易引發(fā)各方競逐。”深圳市社科院研究員吳奕新說，一旦此方案落定，那么華潤就會(huì)失去第一大股東的地位。萬科股權(quán)大戰(zhàn)已由管理層與所謂“野蠻人”之間的沖突，轉(zhuǎn)變?yōu)橐粓?ldquo;三國殺”。

通過股東大會(huì)仍面臨挑戰(zhàn)

自2015年“寶能系”舉牌萬科以來，圍繞著萬科大股東的爭奪是一波三折。先是“寶能系”與華潤為增持萬科股份而較勁；繼而萬科主動(dòng)“自救”，今年3月與深圳地鐵集團(tuán)達(dá)成戰(zhàn)略合作意向，外界認(rèn)為“寶萬之爭”由此會(huì)告一段落；如今華潤反對(duì)重組方案，未來走向再添變數(shù)。

在萬科看來，通過引入深圳地鐵作為戰(zhàn)略股東，萬科將深度介入“軌道＋物業(yè)”的創(chuàng)新模式，極大拓展未來獲取土地儲(chǔ)備的渠道，加快向“城市配套服務(wù)商”轉(zhuǎn)型，推動(dòng)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)升級(jí)，實(shí)現(xiàn)長期盈利能力的提升。

地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，萬科此前在深圳拿地主要在郊區(qū)，深圳地鐵擁有大量優(yōu)質(zhì)、廉價(jià)的土地儲(chǔ)備，與其合作，萬科能夠重返深圳中心城區(qū)，并建設(shè)眾多“地鐵上蓋”物業(yè)；深圳地鐵也能獲得更好的盈利能力，這種重組將利好萬科的長遠(yuǎn)發(fā)展。“而且，深圳地鐵進(jìn)來，央企、地方國資、民營資本深度融合，可為積極踐行ＰＰＰ模式、推進(jìn)混合所有制改革進(jìn)一步探索經(jīng)驗(yàn)”。

“盡管萬科宣布資產(chǎn)重組方案，但相關(guān)合作協(xié)議仍需要萬科股東大會(huì)通過。”北京問天律師事務(wù)所律師張遠(yuǎn)忠表示。

華潤方面表示，此次收購深圳地鐵項(xiàng)目有助于萬科的發(fā)展，但不認(rèn)同增發(fā)股票的方式符合萬科和全體股東的利益，將在股東大會(huì)上繼續(xù)投反對(duì)票。

市場上有一種猜想是，如果華潤與“寶能系”聯(lián)手，那么超過40％的反對(duì)票仍可能導(dǎo)致方案不通過。

有市場人士認(rèn)為，在萬科股權(quán)之爭當(dāng)中，“寶能系”和安邦的態(tài)度至關(guān)重要。然而，“寶能系”自舉牌萬科以來，一直非常低調(diào)。寶能控股（中國）有限公司相關(guān)負(fù)責(zé)人沒有回應(yīng)記者的采訪。

資產(chǎn)重組應(yīng)爭取最大公約數(shù)

專家表示，無論萬科股權(quán)之爭如何進(jìn)行，各方應(yīng)當(dāng)在博弈過程中爭取最大公約數(shù)：

首先是要確保企業(yè)良性發(fā)展。經(jīng)過20多年的發(fā)展，萬科憑借優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品、相對(duì)透明的公司治理和良好的盈利能力，成為房地產(chǎn)行業(yè)的龍頭。各方在資產(chǎn)重組的過程中，應(yīng)當(dāng)更多考慮萬科的長遠(yuǎn)發(fā)展，畢竟是“一榮俱榮，一損俱損”。

“萬科是房地產(chǎn)行業(yè)的標(biāo)桿之一，發(fā)展到今天不容易。”吳奕新說，參與萬科股權(quán)之爭的各方，從華潤到管理層，從“寶能系”到安邦，都是萬科的直接利益方，不可能置身事外搞惡斗，這也不是外界樂見的。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，不僅需要遵守市場規(guī)律，還應(yīng)遵循契約精神。市場各方根據(jù)各自利益考慮，利用自己的實(shí)力、資源等進(jìn)行博弈是正常的，萬科股權(quán)之爭社會(huì)關(guān)注度高，輿論影響大，其中一些“攻守”手段可能會(huì)成為商業(yè)案例。參與各方應(yīng)當(dāng)恪守“公平、公正、公開”的原則，更加重視程序公正。

此外，專家表示還應(yīng)該維護(hù)股東利益。今年1－5月，萬科累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售面積1082．6萬平方米，銷售金額1476．7億元，同比分別增長53．1％和74．22％，繼續(xù)保持行業(yè)第一。盡管如此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，萬科停牌的股價(jià)超過24元，如果沒有足夠利好的支撐，一旦重組失敗，復(fù)牌后的股價(jià)勢必出現(xiàn)超跌，無論是中小股東還是大股東，都將受到損失。