每經(jīng)編輯 黃博文    

（本文原載于微信公眾號(hào)“邦地產(chǎn)”Real-estate-Circle）

從6月17日重組方案公布至今，萬(wàn)科和華潤(rùn)的分歧愈加激烈，雙方都在全力備戰(zhàn)“股東拉票戰(zhàn)”。

誰(shuí)主萬(wàn)科？萬(wàn)科打響了第一槍。

6月19日晚，萬(wàn)科高級(jí)副總裁譚華杰、董秘朱旭組織召開(kāi)了萬(wàn)科深鐵交易預(yù)案電話會(huì)議。

“搶票”已經(jīng)開(kāi)始，他們說(shuō)了什么？

萬(wàn)科+深鐵是“一夫一妻”制？

萬(wàn)科重組方案中，明確的交易標(biāo)的就是“前海國(guó)際樞紐項(xiàng)目”和“安托山兩個(gè)地塊”，雖然萬(wàn)科極力向外界傳達(dá)的是：這不是兩塊地，而是和地鐵合作的無(wú)限未來(lái)。

而華潤(rùn)關(guān)注的是，萬(wàn)科和深鐵的聯(lián)姻是要“一夫一妻”嗎？

其實(shí)，這也是各界想要萬(wàn)科表態(tài)的。

譚華杰說(shuō)的則是：

“目前萬(wàn)科與深圳地鐵、中國(guó)軌道集團(tuán)已經(jīng)展開(kāi)框架協(xié)議。未來(lái)深鐵+萬(wàn)科+中國(guó)軌道集團(tuán)，基本上就把地鐵建設(shè)、城市建設(shè)、軌道交通金融三部分都全部囊括入‘鐵三角’之中。”

“未來(lái)房地產(chǎn)發(fā)展機(jī)遇在于誰(shuí)能更好占領(lǐng)‘城市群’。軌道交通時(shí)代是類似“98年房改”一樣的重大機(jī)遇，如果能和軌道交通企業(yè)建議密切關(guān)系，開(kāi)發(fā)商將具備極大優(yōu)勢(shì)。”

”從萬(wàn)科內(nèi)部項(xiàng)目測(cè)算看，上蓋物業(yè)盈利能力保障明顯。其次也是拓展新業(yè)務(wù)的良好手段。“

”深圳地價(jià)太貴了，萬(wàn)科拿不拿地都存在‘兩難’，綁定軌道軌道交通企業(yè)，對(duì)公司發(fā)展都存在利好。換句話說(shuō)，地鐵說(shuō)我要和開(kāi)發(fā)商合作，房企絕對(duì)是一擁而上。不是誰(shuí)都能和地鐵合作的！”

可以發(fā)現(xiàn)，對(duì)于各界關(guān)注的“萬(wàn)科深鐵合作是否具有排他性”，這場(chǎng)電話會(huì)議沒(méi)有給出答案。

但譚華杰回應(yīng)說(shuō)，地鐵和萬(wàn)科是要建立長(zhǎng)期緊密戰(zhàn)略合作關(guān)系，這種合作關(guān)系是有粘性的。合作模式不是簡(jiǎn)單把地賣給萬(wàn)科而是合作開(kāi)發(fā)，公司最大的“排他條件”就是業(yè)務(wù)的專業(yè)性。

他相信交易對(duì)萬(wàn)科股東的價(jià)值非常大，萬(wàn)科股東最終會(huì)從自身利益出發(fā)，支持方案的通過(guò)。

“公司最大的排他條件就是業(yè)務(wù)的專業(yè)性”顯然不能給投資者一顆定心丸。不能在“排他性”上得到肯定答案，僅憑兩塊地上的藍(lán)圖贏得股東（當(dāng)然不包括華潤(rùn)）的投票支持，不得不說(shuō)，萬(wàn)科“第一回合拉票”稍顯成色不足。

據(jù)接近萬(wàn)科和華潤(rùn)的人士向《證券日?qǐng)?bào)》透露的消息，華潤(rùn)其實(shí)是對(duì)國(guó)家隊(duì)手中9.5%的萬(wàn)科股份非常有興趣。“凡是妨礙華潤(rùn)上述目的的事情，他們肯定都是要阻撓的，實(shí)際上深圳市政府已經(jīng)同意重組后讓深鐵出售一部分股權(quán)給華潤(rùn)，但華潤(rùn)方面似乎并不領(lǐng)情。深鐵這么好的資產(chǎn)，如果萬(wàn)科沒(méi)拿下，確實(shí)會(huì)讓人有些遺憾。”

看來(lái)，萬(wàn)科還會(huì)有更多的動(dòng)作。

【干貨分享】譚華杰關(guān)于其他熱點(diǎn)問(wèn)題的回應(yīng)：

1. 為什么用發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)而不用現(xiàn)金買(mǎi)？增發(fā)股票對(duì)現(xiàn)有股東權(quán)益攤??？

交易必須是雙方自愿。公司當(dāng)然在條件相同的情況下愿意用現(xiàn)金，但交易對(duì)手不這么想，如果不是股權(quán)，預(yù)計(jì)用這個(gè)價(jià)格賣基本不可能。其次，公司也不愿意就和深圳地鐵僅做一錘子買(mǎi)賣，公司希望能夠建立長(zhǎng)期合作的股權(quán)關(guān)系。

至于15.88元/股定價(jià)的邏輯，公司自然希望發(fā)得越高越好，但核心是要雙方自愿?；緝r(jià)就是停牌前20、60、120日均價(jià)三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，目前能爭(zhēng)取的最好價(jià)格就是60日均價(jià)基礎(chǔ)上9.4折。過(guò)去五年公司平均PB乘以2015年凈資產(chǎn)，大致也是15.87元。

權(quán)益攤薄就是短期利益與長(zhǎng)期利益平衡的問(wèn)題，只要是買(mǎi)地蓋房子，都是有攤薄的時(shí)期。關(guān)鍵是看得到的機(jī)會(huì)是否值得你去發(fā)這個(gè)股票。

2. 兩項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)格會(huì)因?yàn)槎愘M(fèi)導(dǎo)致成本過(guò)高？

目前安托山地塊的成本是3.8萬(wàn)元/平方米，前海樞紐地塊的成本是2.5萬(wàn)元/平方米，當(dāng)龍華的樓面地價(jià)都5.5萬(wàn)元/平方米了，就算外界推斷加稅費(fèi)后成本5.5萬(wàn)元/平方米，請(qǐng)問(wèn)龍華都這個(gè)價(jià)了，前海這個(gè)價(jià)貴嗎？前海樞紐125萬(wàn)平方米的建筑面積中有52萬(wàn)平方米是自己持有的，很清楚這個(gè)地價(jià)就是2.6萬(wàn)元/平方米，另外70萬(wàn)平方米確實(shí)需要補(bǔ)交稅費(fèi)的。悲觀一點(diǎn)說(shuō)，就算房子賣的不好，2.6萬(wàn)元只能賣4萬(wàn)元，也不會(huì)虧本。

開(kāi)發(fā)周期確實(shí)長(zhǎng)，因?yàn)橛械罔F施工。但是，每個(gè)地鐵上蓋物業(yè)都有這個(gè)問(wèn)題。還是屬于短期利益和長(zhǎng)期利益權(quán)衡問(wèn)題。此外，上蓋物業(yè)回報(bào)率更高，且市場(chǎng)爭(zhēng)奪明顯更劇烈。

3. 深地鐵土地儲(chǔ)備有多少？除了這兩塊地外，未來(lái)潛在的合作模式？

從空間看，深圳地鐵目前運(yùn)營(yíng)了158公里地鐵，大致獲取450萬(wàn)平方米的上蓋物業(yè)。如果未來(lái)做1000公里地鐵，潛在上蓋物業(yè)面積可以大致推算。此外，深圳地鐵未來(lái)也不一定僅僅只在深圳做。合作模式類似東京急行電鐵模式——同一主體開(kāi)展軌道建設(shè)和周邊物業(yè)開(kāi)發(fā)。

4. 就重組的預(yù)案，公司是否與寶能那邊溝通過(guò)？如果深圳地鐵成為第一大股東，會(huì)不會(huì)強(qiáng)求萬(wàn)科進(jìn)入不合適的城市？

涉及到保密問(wèn)題，在公告之前，我們不能和單一股東去溝通這個(gè)問(wèn)題?，F(xiàn)在公布之后，與各方去溝通這個(gè)預(yù)案，促成這件事情是我們的主要工作。

第二個(gè)問(wèn)題是問(wèn)他進(jìn)的地方是不是我們都得做。事實(shí)上，深鐵進(jìn)的城市比萬(wàn)科進(jìn)的城市少很多，基本上深鐵進(jìn)的城市我們基本有業(yè)務(wù)，所以深鐵的項(xiàng)目我們基本能做。如果真的出現(xiàn)這種情況，我們也會(huì)據(jù)理力爭(zhēng)。

5. 之前消息是萬(wàn)科A股復(fù)牌可能不會(huì)晚過(guò)7月4日，如果華潤(rùn)有異議導(dǎo)致訴訟的話，是否影響復(fù)牌？復(fù)牌之后，寶能賣出和買(mǎi)進(jìn)萬(wàn)科股票在技術(shù)上是否有限制？第二次董事會(huì)是些什么議程？

復(fù)牌時(shí)間最終由交易所決定。關(guān)于寶能買(mǎi)賣股票，首先寶能在今年12月18日之前不能賣股票（一年禁售期，寶能最后一次買(mǎi)萬(wàn)科是在2015年12月18日）。如果復(fù)牌后寶能繼續(xù)購(gòu)買(mǎi)股票，沒(méi)有什么不允許買(mǎi)的限制，只是需要披露相關(guān)信息。如果再買(mǎi)股票，那一年禁售期將順延。第二次董事會(huì)通過(guò)的就是正式的方案，這個(gè)方案也就是后面提交股東會(huì)、證監(jiān)會(huì)的方案，不能再修改。發(fā)行股票是個(gè)分類表決事項(xiàng)，A股和H股必須有2/3出席股東大會(huì)有投票權(quán)的股東通過(guò)。

6. 萬(wàn)科這一屆董事會(huì)在明年會(huì)重選，具體是明年幾月？拖到明年股東大會(huì)后，寶能如果進(jìn)入董事會(huì)，是否不好辦？

董事會(huì)會(huì)在明年年度股東大會(huì)上舉行換屆選舉，具體2016年年度股東大會(huì)請(qǐng)關(guān)注后期通知?？梢詤⒄盏氖?，今年年度股東大會(huì)是6月27日。至于寶能是否進(jìn)入董事會(huì)，我覺(jué)得與今天的主題討論這個(gè)方案沒(méi)有太大關(guān)系。

7. 定向增發(fā)后H股公眾股比例低于10%，如何解決？多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)解決？

確實(shí)需要和聯(lián)交所溝通解決該問(wèn)題，這個(gè)問(wèn)題也只能通過(guò)增發(fā)來(lái)解決，至于時(shí)間，屆時(shí)聯(lián)交所可能給出一個(gè)模式的時(shí)限，比如說(shuō)“盡快”，也可能給出一個(gè)具體的時(shí)限。在解決之前，H股應(yīng)該是可以正常交易。

8. 之前萬(wàn)科公告里面提了很多次除了深鐵以外，還有個(gè)潛在交易對(duì)手，什么時(shí)候和投資者公開(kāi)？交易模式？

關(guān)于這個(gè)，我們和投資者報(bào)告的方式是公告，除了公告內(nèi)容外，不可以透露任何細(xì)節(jié)，如果有另一個(gè)交易對(duì)手，我們會(huì)重新做另一個(gè)方案，但這次交易就只有前海國(guó)際一個(gè)標(biāo)的。

9. 華潤(rùn)屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委，深圳地鐵屬于深圳國(guó)資委，在預(yù)案的過(guò)程中，是否與兩個(gè)主管部門(mén)有過(guò)溝通？萬(wàn)科方案未來(lái)審核的時(shí)間表？

這個(gè)問(wèn)題超出主題的范圍，坦率說(shuō)，這些細(xì)節(jié)我也不是完全了解，恐怕無(wú)法完全回答你的問(wèn)題。我所聽(tīng)說(shuō)的，我們與深圳地鐵的合作，在市場(chǎng)化的原則下，深圳市政府是樂(lè)見(jiàn)其成的。

我們已經(jīng)提交了預(yù)案，經(jīng)過(guò)深交所最多需要10個(gè)工作日的審核。我個(gè)人覺(jué)得復(fù)牌時(shí)間再往后推的可能性不大。然后第一次董事會(huì)與第二次董事會(huì)預(yù)計(jì)會(huì)是1-2個(gè)月時(shí)間，然后用不少于45天時(shí)間召集股東大會(huì)，所以預(yù)計(jì)從方案到實(shí)施還要大概3-4個(gè)月時(shí)間。

＊文中觀點(diǎn)為作者評(píng)論，和邦地產(chǎn)立場(chǎng)無(wú)涉。

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