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每經(jīng)記者 王志福

證監(jiān)會新政發(fā)威了。6月20日午間，*ST宇順（002289，SZ）發(fā)布公告，宣布取消擬定于2016年6月22日下午召開的臨時股東大會，會上原定審議林萌向公司提出的變更業(yè)績補償承諾的議案。就在6月17日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見。其中關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)政策，要求上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，不得變更其作出的業(yè)績補償承諾。

林萌擬變更業(yè)績補償承諾

*ST宇順與林萌的業(yè)績補償“糾葛”始于三年前的重大資產(chǎn)重組。2013年，*ST宇順向林萌收購了其持有的雅視科技100%股權(quán)。同年8月19日，*ST宇順與林萌簽訂《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，林萌承諾雅視科技2013年、2014年、2015年的扣非凈利潤分別不低于8300萬元、11800萬元和14160萬元，并承諾對上述年度實際凈利潤低于承諾凈利潤的差額部分逐年進行現(xiàn)金或股份補償。

結(jié)果，雅視科技的實際業(yè)績未達預(yù)期。2013年雅視科技實現(xiàn)8517.86萬元凈利潤，實現(xiàn)業(yè)績承諾；2014年僅完成7272.86萬元扣非凈利，完成率61.63%；2015年雅視科技扣非凈利為-4766.21萬元，達標(biāo)率為-33.66%。

根據(jù)此前的業(yè)績承諾補償條款，林萌需履行業(yè)績承諾補償義務(wù)，若林萌以股份方式進行補償，則上市公司回購的股份數(shù)量為1840.5萬股；若林萌選擇以現(xiàn)金方式進行補償，則其應(yīng)補償3.78億元。

此后，林萌開始謀求補償方案“打折”。2016年4月30日，林萌申請變更業(yè)績承諾補償方案，提請減少回購股份數(shù)量，回購股份具體數(shù)量為993.9萬股。不過，*ST宇順董事會否決了林萌的議案，認為林萌對雅視科技未完成業(yè)績承諾的原因分析不充分。

2016年6月3日，*ST宇順公告擬再次變更補償方案。此次林萌申請變更后的補償方案為，按照雅視科技三年業(yè)績承諾總數(shù)與實際業(yè)績完成金額的差額部分對*ST宇順進行補償，補償金額由3.78億元調(diào)整為2.33億元，林萌可選擇現(xiàn)金或者股份進行補償。同時，林萌承諾：在雅視科技100%股權(quán)作價不高于2億元的情況下，按照雅視科技100%股權(quán)作價2億元，受讓雅視科技不低于51%的股權(quán)。

*ST宇順董事會通過了上述方案，并且在6月7日披露臨時股東大會通知，計劃于2016年6月22日召開臨時股東大會審議這一議案。

證監(jiān)會嚴(yán)管業(yè)績承諾

*ST宇順為何要取消臨時股東大會？其在公告中稱“根據(jù)中國證監(jiān)會于2016年6月17日發(fā)布的關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)政策，要求上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，不得適用《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績補償承諾。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者在證監(jiān)會官網(wǎng)找到《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的條文，其第五條顯示“因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息。除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會審議。”

對比證監(jiān)會規(guī)定可知，林萌擬變更業(yè)績補償承諾的行為或?qū)儆谏鲜鲆?guī)定中所述“除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)”。