每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 朱萬平    

每經(jīng)實習記者 朱萬平

停牌近半個月后，天晟新材終于等來了證監(jiān)會并購重組委員會的審核消息，原本已經(jīng)獲得有條件通過的重組方案，在證監(jiān)會“二次審查”中被否決。

6月20日晚間，天晟新材發(fā)布公告稱，公司收到證監(jiān)會的通知，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于2016年6月20日召開的工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的事項未獲得通過。公司股票將于21日復牌。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，重組方案獲有條件通過后再被否決的情況相當罕見，而此次天晟新材相關事項未獲通過或許與目前監(jiān)管趨嚴的大環(huán)境有關。實際上，證監(jiān)會雖然曾明確表示，目前關于跨界重組的相關規(guī)定、政策均沒有任何變化，但是其中存在的高溢價、估值泡沫化等問題，已經(jīng)引起監(jiān)管部門注意。

“二次”審核后被否

回溯天晟新材此次重組方案，實際上進行得比較順利，也幾乎快要成功。資料顯示，2015年12月，天晟新材股東大會通過公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買德豐電子合計100%股權，交易作價7.1億元，同時公司擬募集配套資金不超過7.1億元。德豐電子主營業(yè)務為銀行卡收單服務和便民支付渠道分銷業(yè)務。收購完成后，公司將在傳統(tǒng)的新材料產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務外，新增第三方支付服務業(yè)務。

2016年1月，該重方案獲證監(jiān)會受理。4月28日，天晟新材重組申請首次“上會”并獲得有條件通過。證監(jiān)會提出兩個條件：一是請公司補充披露標的公司下屬上海德豐網(wǎng)絡技術有限公司歷史沿革；二是請公司結(jié)合移動支付、互聯(lián)網(wǎng)支付技術的快速發(fā)展對銀行收單業(yè)務的影響，補充披露標的公司未來持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的風險。按要求，天晟新材應在十個工作日內(nèi)將有關補充材料及修改后的報告書報送監(jiān)管部門。

6月14日，公司公告稱，中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會將于近日召開工作會議，重新審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的事項。不料，最終卻未能順利通過。

證監(jiān)會官網(wǎng)給出的審核意見為，2015年12月，上市公司實際控制人和董事長吳海宙與本次交易對方簽署了關于約定本次重組期限的協(xié)議，申請人未披露上述協(xié)議，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定，即上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

6月十多家上市公司重組告吹

《每日經(jīng)濟新》記者粗略統(tǒng)計，6月以來，A股總計有十余家上市公司終止了重大資產(chǎn)重組。其中有相當一部分與目前監(jiān)管政策趨嚴有關。在眾多公司之中，暴風集團尤為醒目。

6月7日暴風集團的收購就遭重組委否決，根據(jù)原方案，暴風集團擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價31億元收購稻草熊影業(yè)、立動科技、甘普科技的股權和團隊，進軍影視、游戲、海外三大業(yè)務。證監(jiān)會則以標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定否決了該方案。

此外，多家公司因政策等原因主動撤回重組方案，6月19日廣博股份表示，由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境及政策變化等因素影響，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組并向中國證監(jiān)會申請撤回本次重大資產(chǎn)重組的相關申請文件。6月15日，長春經(jīng)開也表示，鑒于4月末，中國證監(jiān)會針對重大資產(chǎn)重組政策發(fā)布最新解釋，使長春經(jīng)開本次重組面對的監(jiān)管要求發(fā)生變化，公司決定終止本次重組事項。

也有部分公司是因為其他原因自愿選擇終止重組的。比如三鋼閩光因主辦券商興業(yè)證券被證監(jiān)會立案調(diào)查，而選擇終止重組。