每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 朱萬(wàn)平

停牌近半個(gè)月后，天晟新材終于等來(lái)了證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)的審核消息，原本已經(jīng)獲得有條件通過(guò)的重組方案，在證監(jiān)會(huì)“二次審查”中被否決。

6月20日晚間，天晟新材發(fā)布公告稱，公司收到證監(jiān)會(huì)的通知，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)于2016年6月20日召開的工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)未獲得通過(guò)。公司股票將于21日復(fù)牌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，重組方案獲有條件通過(guò)后再被否決的情況相當(dāng)罕見，而此次天晟新材相關(guān)事項(xiàng)未獲通過(guò)或許與目前監(jiān)管趨嚴(yán)的大環(huán)境有關(guān)。實(shí)際上，證監(jiān)會(huì)雖然曾明確表示，目前關(guān)于跨界重組的相關(guān)規(guī)定、政策均沒(méi)有任何變化，但是其中存在的高溢價(jià)、估值泡沫化等問(wèn)題，已經(jīng)引起監(jiān)管部門注意。

“二次”審核后被否

回溯天晟新材此次重組方案，實(shí)際上進(jìn)行得比較順利，也幾乎快要成功。資料顯示，2015年12月，天晟新材股東大會(huì)通過(guò)公司通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買德豐電子合計(jì)100%股權(quán)，交易作價(jià)7.1億元，同時(shí)公司擬募集配套資金不超過(guò)7.1億元。德豐電子主營(yíng)業(yè)務(wù)為銀行卡收單服務(wù)和便民支付渠道分銷業(yè)務(wù)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將在傳統(tǒng)的新材料產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)外，新增第三方支付服務(wù)業(yè)務(wù)。

2016年1月，該重方案獲證監(jiān)會(huì)受理。4月28日，天晟新材重組申請(qǐng)首次“上會(huì)”并獲得有條件通過(guò)。證監(jiān)會(huì)提出兩個(gè)條件：一是請(qǐng)公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司下屬上海德豐網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司歷史沿革；二是請(qǐng)公司結(jié)合移動(dòng)支付、互聯(lián)網(wǎng)支付技術(shù)的快速發(fā)展對(duì)銀行收單業(yè)務(wù)的影響，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司未來(lái)持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的風(fēng)險(xiǎn)。按要求，天晟新材應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書報(bào)送監(jiān)管部門。

6月14日，公司公告稱，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)將于近日召開工作會(huì)議，重新審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。不料，最終卻未能順利通過(guò)。

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)給出的審核意見為，2015年12月，上市公司實(shí)際控制人和董事長(zhǎng)吳海宙與本次交易對(duì)方簽署了關(guān)于約定本次重組期限的協(xié)議，申請(qǐng)人未披露上述協(xié)議，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定，即上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

6月十多家上市公司重組告吹

《每日經(jīng)濟(jì)新》記者粗略統(tǒng)計(jì)，6月以來(lái)，A股總計(jì)有十余家上市公司終止了重大資產(chǎn)重組。其中有相當(dāng)一部分與目前監(jiān)管政策趨嚴(yán)有關(guān)。在眾多公司之中，暴風(fēng)集團(tuán)尤為醒目。

6月7日暴風(fēng)集團(tuán)的收購(gòu)就遭重組委否決，根據(jù)原方案，暴風(fēng)集團(tuán)擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)31億元收購(gòu)稻草熊影業(yè)、立動(dòng)科技、甘普科技的股權(quán)和團(tuán)隊(duì)，進(jìn)軍影視、游戲、海外三大業(yè)務(wù)。證監(jiān)會(huì)則以標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定否決了該方案。

此外，多家公司因政策等原因主動(dòng)撤回重組方案，6月19日廣博股份表示，由于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及政策變化等因素影響，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)申請(qǐng)文件。6月15日，長(zhǎng)春經(jīng)開也表示，鑒于4月末，中國(guó)證監(jiān)會(huì)針對(duì)重大資產(chǎn)重組政策發(fā)布最新解釋，使長(zhǎng)春經(jīng)開本次重組面對(duì)的監(jiān)管要求發(fā)生變化，公司決定終止本次重組事項(xiàng)。

也有部分公司是因?yàn)槠渌蜃栽高x擇終止重組的。比如三鋼閩光因主辦券商興業(yè)證券被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，而選擇終止重組。