每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽凱    

每經(jīng)記者 歐陽凱

6月20日，群興玩具（002575，SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，擬向三洲特管、中國核動力院和華夏人壽發(fā)行股份購買其合計持有的三洲核能100%股權(quán)（發(fā)行價格為9.09元/股，發(fā)行約1.76億股）。

群興玩具是國內(nèi)最大的自主品牌電子電動玩具企業(yè)之一，公司打造橫跨互聯(lián)網(wǎng)娛樂、文化、教育、閱讀、金融等多個行業(yè)的綜合產(chǎn)業(yè)集團。而資料顯示，三洲核能的主要產(chǎn)品包括核電主管道、軍用產(chǎn)品、民用管道設(shè)備及管配件，長期為國內(nèi)各核電站提供管件備品備件。

至于玩具企業(yè)跨界收購核能企業(yè)，雖然在資本市場屬于合理運作，但從玩具到軍用產(chǎn)品這樣的跨界，仍然讓人驚訝，此次交易完成后，三洲核能將成為群興玩具的全資子公司，上市公司主營業(yè)務(wù)也會變更為：電子電動玩具和涉核電軍工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的雙主業(yè)。

“歐美壁壘”是收購原因之一

資料顯示，三洲核能的主要產(chǎn)品包括核電主管道、軍用產(chǎn)品、民用管道設(shè)備及管配件，長期為國內(nèi)各核電站提供管件備品備件。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，三洲核能2014年、2015年的營收分別為3.37億元、3.13億元，凈利潤分別為2811.14萬元、4120.97萬元。

對于為何跨界進入核電軍工領(lǐng)域？群興玩具表示，注入優(yōu)質(zhì)的核電軍工裝備制造資產(chǎn)，有利于提高群興玩具整體盈利能力，提高股東回報。

數(shù)據(jù)顯示，2013至2015年，群興玩具實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.0088億元、4.04億元、3.19億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2447.08萬元、1486.59萬元、1818.64萬元，扣非凈利潤分別為2358.76萬元、1467.09萬元、1530.47萬元，盈利能力出現(xiàn)了較為明顯的下滑。

群興玩具解釋稱，玩具行業(yè)屬于傳統(tǒng)勞動密集型產(chǎn)業(yè)，市場集中度低、競爭激烈，品牌效應(yīng)不明顯，同質(zhì)化嚴重，附加值較低。近年來，受人民幣升值、原材料和勞動力成本上漲等因素影響，加之歐美國家出臺一系列玩具安全標準對玩具出口形成強大的貿(mào)易壁壘，公司利潤空間不斷受到擠壓。

三大核電央企齊聚

收購的同時，上市公司向三洲特管、中廣核資本、國核富盈、西藏廣合等8名合格投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金8.14億元，發(fā)行價格為11.97元/股，發(fā)行6800萬股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次配套資金認購對象中的中廣核資本以及國核富盈，分別屬于中廣核集團和國家電投下屬的專業(yè)投資公司，加上隸屬于中核集團的中國核動力研究設(shè)計院，此次交易中，三大核電巨頭齊聚于三洲核能。

群興玩具方面表示，募集資金將用于標的公司第三代核能用關(guān)鍵零部件先進制造生產(chǎn)技術(shù)改造建設(shè)項目、支付本次交易相關(guān)中介機構(gòu)費用，剩余部分用于補充上市公司流動資金。

一位核電業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前國內(nèi)有核電運營資質(zhì)的只有中廣核、國家電投、中核集團這三家企業(yè)，而群興此次交易囊括所有的核電運營方，本身核電領(lǐng)域無論是專業(yè)門檻還是資質(zhì)審核都非常嚴格，有三大核電央企助陣，也是向投資者展示進入核軍工領(lǐng)域的決心。

重金“激勵”三洲核能

雖然溢價4倍收購，但交易方三洲特管、華夏人壽與群興玩具也約定了未來三年的業(yè)績承諾，承諾三洲核能2016至2018年度扣非凈利潤分別不低于1.21億元、1.93億元和2.82億元，三年合計不低于5.96億元，且不低于評估報告確定的盈利預(yù)測數(shù)。

根據(jù)資產(chǎn)評估報告，確定三洲核能2016-2018年度三年歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)測數(shù)分別為1.2億元、1.92億元和2.8億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，相較三洲核能近年來的既有業(yè)績，上述承諾凈利潤指標并不低，要實現(xiàn)承諾業(yè)績，意味三洲核能今后幾年須有大幅增長，其中僅2016年承諾的凈利潤就要比2015年實際凈利潤增長近兩倍。

群興玩具方面表示，若累計實現(xiàn)的凈利潤低于承諾利潤，差額部分由三洲特管和華夏人壽按照約定比例優(yōu)先以股份方式向上市公司進行補償，股份不足補償部分以現(xiàn)金方式補償，其中三洲特管承擔利潤補償義務(wù)的80%，華夏人壽承擔利潤補償義務(wù)的20%。

草案同時顯示，本次交易完成后，上市公司合并資產(chǎn)負債表中將確認較大金額的商譽，若標的公司在未來經(jīng)營中無法實現(xiàn)預(yù)期的盈利目標，則本次交易形成的商譽將存在減值風險，從而對上市公司當期經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

不過，為激勵完成業(yè)績承諾，群興玩具還在此次草案中設(shè)計了一次“獎勵安排”。若三洲核能累計實現(xiàn)的凈利潤超過承諾利潤，則超過部分的40%以現(xiàn)金方式獎勵給三洲核能屆時在職的主要管理人員和核心技術(shù)人員，但獎勵總金額不超過2億元。

“若在承諾期內(nèi)各期實現(xiàn)的凈利潤超過各期評估預(yù)測利潤金額較大，將會增加上市公司的管理費用，減少上市公司利潤。同時，在支付獎勵當年，上市公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量將減少。但由于上限為2億元，因此對上市公司的影響可控，亦不會對股東權(quán)益尤其是中小股東權(quán)益造成重大不利影響。”群興玩具方面同時強調(diào)。